家庭成員共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司

除按正常程序提交申請(qǐng)材料外，還應(yīng)提交家庭成員財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議，若不能提交財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議或者不能證明其財(cái)產(chǎn)分屬，則應(yīng)按一人有限責(zé)任公司登記條件進(jìn)行登記。

根據(jù)《公司法》第24條關(guān)于有限責(zé)任公司股東人數(shù)的規(guī)定，以及第58條于一人有限責(zé)任公司的規(guī)定可見(jiàn)，《公司法》將夫妻二人或家庭成員共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司歸類在標(biāo)準(zhǔn)有限責(zé)任公司中，不受公司法關(guān)于一人有限責(zé)任公司特殊規(guī)定的調(diào)整。筆者認(rèn)為這值得討論。因?yàn)椋m然一個(gè)自然人為股東的公司與兩個(gè)以上自然人為股東的公司存在重大區(qū)別，但是，如果作為同一公司的兩個(gè)股東是夫妻或共同生活的家庭成員，區(qū)別就基本不存在了。

原因如下：

(1)出資財(cái)產(chǎn)來(lái)源于同一主體。夫妻財(cái)產(chǎn)為夫妻共同所有，財(cái)產(chǎn)的主體是一個(gè)，即使夫妻之間有約定也不同于其他無(wú)夫妻關(guān)系的股東。如果我們把家庭財(cái)產(chǎn)視為非同一主體的財(cái)產(chǎn)，認(rèn)定夫妻二人出資設(shè)立的公司為標(biāo)準(zhǔn)有限責(zé)任公司，我們就沒(méi)有理由將一個(gè)法人出資設(shè)立的公司歸類為一人公司。即使在公司登記時(shí)夫妻財(cái)產(chǎn)被登記為不同出資人的財(cái)產(chǎn)，也不能實(shí)際改變出資資產(chǎn)來(lái)源于同一主體的客觀事實(shí)。夫妻、家庭成員以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司與兩個(gè)無(wú)夫妻關(guān)系或無(wú)家庭關(guān)系的自然人的出資是有本質(zhì)區(qū)別的。

(2)公司利潤(rùn)歸同一主體。夫妻或家庭成員的收入歸夫妻共有或家庭成員共有，包括投資收入在內(nèi)。這與無(wú)夫妻關(guān)系或無(wú)家庭關(guān)系的自然人從公司分取利潤(rùn)是截然不同的，而與公司法規(guī)定的一個(gè)自然人為股東的公司卻是完全相同的。

(3)兩個(gè)或兩個(gè)以上無(wú)夫妻關(guān)系或無(wú)家庭關(guān)系的自然人在出資及公司管理權(quán)上存在利益上的一致性，但同時(shí)也存在利益上的矛盾性。利益的矛盾性可促使他們互相監(jiān)督，促進(jìn)股東和公司依法辦事，正確處理股東、公司和債權(quán)人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。而僅以夫妻或家庭成員為股東的公司，股東之間只存在利益上的一致性，不存在利益上的矛盾性，根本不可能互相監(jiān)督。依筆者之愚見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)把僅由夫妻二人或家庭成員為股東的公司，歸類為一人有限責(zé)任公司，適用《公司法》關(guān)于一個(gè)自然人股東公司的規(guī)限。