一、行為要件：具有濫用公司獨(dú)立主體地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)的行為，具體表現(xiàn)為：

1、公司設(shè)立資本顯著不足

公司設(shè)立資本顯著不足指股東投入的資本與其經(jīng)營(yíng)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)差距顯著，公司投入資本不足以承擔(dān)其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。司法實(shí)踐中，公司設(shè)立資本顯著不足多與其他股東濫用權(quán)利的行為結(jié)合共同判斷是否適用追索責(zé)任，而較少單獨(dú)以該項(xiàng)理由作為追索股東責(zé)任的依據(jù)。

2、公司法人格的形骸化

公司法人格形骸化是適用公司人格否認(rèn)制度的典型原因，是指公司徒具公司的法律形式，但實(shí)際上完全受股東控制，已喪失了獨(dú)立意志和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)的本質(zhì)，成為股東謀取非法利益、逃避債務(wù)的代理機(jī)構(gòu)和工具。公司法人格形骸化主要表現(xiàn)為以下幾種情況：

(1)公司為股東實(shí)際控制。主要指前述公司不通過(guò)股東會(huì)和董事會(huì)形式?jīng)Q議，而由個(gè)別股東意志代替公司意志。如股東可隨意調(diào)配、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，并用于非公司業(yè)務(wù)的事項(xiàng)。

(2)業(yè)務(wù)混同。業(yè)務(wù)混同指股東從事與公司相同的業(yè)務(wù)，從而使公司利益與股東利益無(wú)法區(qū)分，極易發(fā)生公司財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。

(3)財(cái)產(chǎn)混同。財(cái)產(chǎn)混同指公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無(wú)法分離，進(jìn)而導(dǎo)致公司不具備獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，無(wú)法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任;或者為股東收益與公司利益的一體化，二者可以隨時(shí)轉(zhuǎn)化。實(shí)踐中多表現(xiàn)為：公司與股東的銀行存款帳、財(cái)務(wù)管理機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)收支核算均未分開(kāi)，公司無(wú)健全財(cái)務(wù)制度及財(cái)務(wù)記錄;也表現(xiàn)為公司盈利與股東收益無(wú)法區(qū)分，公司盈利不按法定程序分配，而是直接作為股東收益為股東所有;還可能表現(xiàn)為公司財(cái)產(chǎn)被轉(zhuǎn)移用于償還股東個(gè)人債務(wù)，公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)之間可隨時(shí)轉(zhuǎn)化。

(4)人格混同：指股東與公司人格不能區(qū)分，公司即股東、股東即公司。實(shí)踐中多表現(xiàn)為“一套人馬，兩個(gè)班子”等。

二、結(jié)果要件：股東的濫用行為導(dǎo)致嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益。

是否嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益由法院認(rèn)定，但一般情況下，造成債權(quán)人債權(quán)無(wú)法最終通過(guò)公司財(cái)產(chǎn)得到全部或大部分清償應(yīng)當(dāng)是認(rèn)定為嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的標(biāo)準(zhǔn)。