公司法對董事會的規定有哪些

現行《公司法》關于董事會的規定：

第四十四條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外；

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

第四十五條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在該選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第四十六條董事會會股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

(二)執行股東會的決議；

(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

(七)指定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(八)決定公司內部管理機構的設置；

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程規定的其他職權。

董事會的職權有哪些

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。股東會屬非常設權力機構，股東們只有在會議召開時才行使自己權利。因而當公司重大事項需要股東會決策時，必須通過會議的形式。而股東們又分散于各地，董事會有義務召集各股東參加股東會會議。為了讓股東們了解公司的經營管理情況，及時調整方針政策，董事會有義務將自己的經營活動及公司情況向股東會報告。

2、執行股東會的決議。股東會的決議是股東意志的集中，決定著公司的發展方向。決議一旦形成必須得到落實，但由于股東會不直接親自去執行自己形成的決議，而是由代表股東利益的董事會落實執行。股東會的決議是董事會據以執行業務的指導方針。董事會不得以任何借口拒絕執行。股東和監事會有權監督和檢查董事會執行決議的情況。

3、決定公司的經營計劃和投資方案。董事會是公司法人代表，全權領導和管理公司的一切經營活動。在股東會議決定的公司經營方針和投資計劃指導下，董事會有權安排公司生產、銷售等經營計劃，有權決定公司的生產經營方式，有權確定公司資產流向，向其他公司或生產經營單位投資。但董事會的經營計劃和投資方案不得超越股東會的經營方針和投資計劃，否則屬越權行為，由此帶來的損失由董事會承擔。

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。董事會對公司的管理內容十分廣泛，涉及生產、技術、勞動、設備、物資供應、財務等。特別是財務管理，運用價值形式對公司整個生產經營活動進行綜合性管理，是董事會的主要職責。制訂公司年度財務預算、決算方案是董事會財務管理的內容之一。財務預算是對公司財務收入和支出的計劃，而決算則是對年度預算執行結果的總結。年度財務預算、決算方案關系到公司資金安排是否合理，使用是否恰當，關系到資金的利用率，故董事會應當切實、科學地編制公司年度財務預算、決算方案，并提請股東會審議批準。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。這也是董事會對公司財務管理的內容之一。公司的利潤分配主要有兩大部分，公積金和股利。公積金又包括法定公積金、法定公益金和任意公積金。利潤分配除法定公積金比例固定外，其余的由董事會制訂法定公益金、任意公積金以及股利的比例和分配的具體形式。利潤分配直接涉及到公司、股東、生產者以及第三人的利益，因此董事會應制訂詳細的方案，請股東會批準后方能進行。為了維持公司的生產經營，當公司經營出現虧損時，公司在利潤分配之前首先要彌補虧損，由董事會制訂虧損彌補的方案，經股東會同意后實施。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。公司注冊資本的增加或者減少，直接影響公司生產經營的穩定性、股東和債權人權利義務的變化，因而公司一般不得隨意增資或減資。為了擴大公司生產規模，或者鞏固公司的財政基礎，或者適應市場變化，公司確實需要增加或減少注冊資本的，董事會應該提出詳細的方案，包括增加或減少注冊資本之原因、目的、方式、額度、用途以及后果、補救方法等，確保公司、股東、債權人的利益得到維護。董事會提出增資或減資方案后，經股東會審議批準，修改公司章程中注冊資本條款后，才能實施。

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。公司合并、分立、變更公司形式、解散涉及許多法律、法規、政策規定，極其復雜，處理不好，影響多方利益，故首先應由董事會擬定進行上述重大事項的具體方案。

以公司的合并為例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事會應就合并后公司的名稱、合并的條件等擬定詳細的方案，交由本公司股東會決定，經股東會決定后可將決議交付對方董事會，雙方進行合并活動。未經股東會審議，不得擅自進行合并，簽訂合并合同。

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