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公司設立無效的原因有哪些

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-20 · 1113人看過

一、公司設立無效的原因有哪些

公司必須依法設立，其中主要包括公司的種類、股東人數、注冊資本、股東出資、設立方式以及設立程序等均必須符合法律的規定。公司設立無效主要是因為設立行為違反法律規定引起的。設立無效的原因大致可以歸結為以下三個方面：

1、設立主體存在瑕疵。

即發起人或者股東主體資格欠缺或意思表示有缺陷，其中包括：發起人或股東中有無行為能力人或限制行為能力人;某發起人或者股東因為欺詐、脅迫而作出設立公司的意思表示;發起人或者股東明知其行為將侵害債權人的利益而作出設立的意思表示。

2、設立行為本身有瑕疵。

即設立公司時違反法定條件和法定程序的要求，或者違反其他強制性規定。主要表現為：

①發起人沒有認足公司應當發行的全部股份，或者募集設立所發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足。

②公司的設立不符合公司法規定的條件。

3、其他原因。

除上述兩方面原因外，其他原因也可能導致公司設立無效。例如，公司創立大會本已決議不設立公司。

二、公司設立方式有哪些

1、發起設立：又稱"同時設立"、"單純設立"等，是指公司的全部股份或首期發行的股份由發起人自行認購而設立公司的方式。

1)有限責任公司只能采取發起設立的方式，由全體股東出資設立。

2)股份公司也可以采用發起設立的方式。

3)我國法律規定，股份有限公司可采取發起設立的方式，也可以采取募集設立的方式。

4)發起設立在程序上較為簡單

2、募集設立：又稱"漸次設立"或"復雜設立",是指發起人只認購公司股份或首期發行股份的一部分，其余部分對外募集而設立公司的方式。

1)募集設立既可以是通過向社會公開發行股票的方式設立，也可以是不發行股票而只向特定對象募集而設立。

2)只有股份公司可以進行募集設立，有限責任公司不可以進行募集設立。

3)募集設立時，發起人認購的股份在公司股本總數中應占35%的比例。

4)募集設立在程序上較為復雜。

公司屬于企業法人，有獨立的財產，能夠對外以自己的名義承擔責任。不過這里面要區分分公司和子公司，分公司僅僅是總公司的一個分支機構，需要沿用總公司的名稱和營業執照，至于分公司的債務一般也是以總公司的財產來承擔責任。但是子公司就不一樣了，子公司與母公司是兩個獨立的企業法人，各自開展各自的生產經營活動，以自己的財產獨立承擔法律責任。

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