企業如何登陸新三板掛牌

一、股份有限公司設立方式

1、發起設立

指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。股份公司的發起設立包括兩種形式：新設和整體變更。股份公司的新設就是由股東出資從無到有重新設立一個公司，整體變更不是重新開始，而是由原有限公司演變而來，新公司承繼原公司的債權債務，符合條件的持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

2、募集設立

指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。與發起設立最大的不同是，募集設立中發起人認購的是發行股份的一部分，剩余部分向社會或特定對象募集，最終募集的資金存有一定的不確定性。因此這種方式目前在實際操作中遇見的很少。

新三板規則對擬上市企業持續經營時間要求至少2年，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。為了能更快的進入新三板進行股份報價轉讓、進行融資，多數企業都是賬面折股整體變更為股份公司。

二、整體變更與整體改制

1、整體變更

整體變更是有限公司的現有股東作為發起人，將有限公司變更為股份公司，股份公司的股東和股權結構與有限公司完全一致。在整體變更情況下，有限公司的經營業績才可以連續計算。

2、整體改制

整體變更為整體改制的一種形式，但整體改制還包括其他形式。整體改制是原企業的法人資格消失，新的股份有限公司法人資格產生的過程。它是在解散原企業的基礎上，原股東作為發起人，將原企業的所有資產凈值折合股份，同時引入新的股東，新老股東共同新設一家股份公司，因此整體改制應當辦理原企業的注銷登記和股份公司的新設登記。

3、兩者區別

(1)整體變更是以審計后的凈資產折股，而不是以評估值驗資后折股；但整體改制一般以評估值驗資、折股；

(2)整體變更的情況可以連續計算業績；而以評估值驗資調賬的整體改制則不能連續計算原有業績；

(3)整體變更前的企業形式是有限責任公司，而整體改制前的企業形式可以是有限責任公司，也可以是國有企業、集體企業、事業單位；

(4)整體變更的債權債務由變更后的股份公司自然承繼，但整體改制的債權債務轉移需要發出通知公告；

(5)整體變更是將原有限責任公司的所有資產納入股份公司的范圍，而整體改制也可能剝離非經營性資產，只將經營性資產納入股份公司范圍。

三、有限公司整體變更的條件

1、發起人、股東的人數要求

根據《公司法》要求，原有限公司由50個以下股東出資設立，股份公司應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。因此，在有限公司整體變更中，由于原有限公司股東一般為發起人，原有限公司股東需2人以上50人以下。同時，根據新三板規則，外商投資企業可以作為股份有限公司的發起人，但必須是經過登記管理機關核準登記、領取營業執照的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業。

2、凈資產額與股本要求

新三板規定對掛牌企業的注冊資本沒有特別的要求，只要達到股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元即可。

3、股份發行籌辦事項符合法律規定

股份的發行必須公開、公平、公正的原則，必須同股同權、同股同利。在有限公司改制為股份公司時，主要是根據有限責任公司階段股東所占的股權比例進行認購，每股應支付相同的價格。有限責任公司原股東籌辦公司變更事項，必須嚴格按照《公司法》、《證券法》及其他相關法律的規定進行。

4、發起人制訂公司章程

重訂或變更公司章程是公司整體變更的必要條件和程序，新的公司章程必須由有限責任公司原全體股東同意并簽名蓋章。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構

股份有限公司的名稱必須標明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。股份有限公司必須設立股東大會、董事會、監事會、經理等規范的組織機構，應當制訂并通過三會議事規則。

6、有公司住所

公司的場所和住所不同，公司的住所僅指公司的主要辦事機構所在地，公司的經營場所比住所更廣泛，它包括公司的住所和公司從事經營活動的其他地點。

四、企業針對新三板的股份制改造流程

(一)、設立企業改制工作小組，為專門的領導班子，主要負責：

1、統籌安排改制工作進程

2、聘請中介機構

3、整理、提供公司相關資料

4、協調公司內部和中介機構的工作對接

5、擬定改制的有關文件等

(二)、盡職調查

企業配合律師、券商、會計師進行，目的是了解企業基本情況，為下一步提出改制方案打基礎。主要調查事項：

1、企業的工商登記情況、股權結構、管理結構、企業制度、訴訟及糾紛等

2、詳細調查企業財務狀況，包括資產負債情況和現金流量情況

3、對企業有形無形資產進行評估

(三)、確認發起人

有3種方式：

1、公司以全部凈資產進行折股改制，即原股東共同簽署發起人協議書(人數、依據需符合要求)

2、現有股東轉讓部分股權，引入新的股東作為發起人，對公司股權結構進行改組

3、增加注冊資本、增發股份，聯系合適的發起人，可心借機引入戰略投資者或風投。

(四)、制定改制方案并取得認可

根據盡職調查提出的問題以及法律、法規關于設立股份有限公司的相關規定，結合發起人意見，制定改制方案；改制中應形成以下文件：《股東會關于公司改制的決議》、《改制可行性研究報告》、《發起人框架協議》、《企業改制總體設計方案》及公司章程等；簽署股份有限公司發起人協議書。

(五)、發起人出資

折股改制的由會計師事務所驗資，并出具驗資報告；實物或者知識產權出資的，應輸產權轉移手續，并出具驗資報告；吸收新的股東增加注冊資本時，企業應當設立驗資賬戶，發起人應出資認繳股份。

(六)、召開創立大會

股款繳足30日內主持召開創立大會，決議事項包括：

1、審議發起人關于公司籌辦情況的報告。

2、通過章程

3、選舉董事會、監事會成員

4、對設立費用等進行審核；決議必須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。

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