中國證券監督管理委員會 證券發行上市保薦業務管理辦法 （2008年8月14日中國證券監督管理委員會第235次主席辦公會議審議通過，根據2009年5月13日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券發行上市保薦業務管理辦法〉的決定》修訂） 第一章 總 則 第一條 為了規范證券發行上市保薦業務，提高上市公司質量和證券公司執業水平，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發展，根據《證券法》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》（國務院令第412號）等有關法律、行政法規，制定本辦法。 第二條 發行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責： （一）首次公開發行股票并上市； （二）上市公司發行新股、可轉換公司債券； （三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）認定的其他情形。 第三條 證券公司從事證券發行上市保薦業務，應依照本辦法規定向中國證監會申請保薦機構資格。 保薦機構履行保薦職責，應當指定依照本辦法規定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。 未經中國證監會核準，任何機構和個人不得從事保薦業務。 第四條 保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律、行政法規和中國證監會的相關規定，恪守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。 保薦機構及其保薦代表人不得通過從事保薦業務謀取任何不正當利益。 第五條 保薦代表人應當遵守職業道德準則，珍視和維護保薦代表人職業聲譽，保持應有的職業謹慎，保持和提高專業勝任能力。 保薦代表人應當維護發行人的合法利益，對從事保薦業務過程中獲知的發行人信息保密。保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發行人或者滿足發行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構實施非法的或者具有欺詐性的行為。 保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發行人的股份。 第六條 同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。保薦機構依法對發行人申請文件、證券發行募集文件進行核查，向中國證監會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。 證券發行規模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。 證券發行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。 第七條 發行人及其董事、監事、高級管理人員，為證券發行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，應當依照法律、行政法規和中國證監會的規定，配合保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，并承擔相應的責任。 保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員的責任。 第八條 中國證監會依法對保薦機構及其保薦代表人進行監督管理。 中國證券業協會對保薦機構及其保薦代表人進行自律管理。 第二章 保薦機構和保薦代表人的資格管理 第九條 證券公司申請保薦機構資格，應當具備下列條件： （一）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元； （二）具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規定； （三）保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持； （四）具有良好的保薦業務團隊且專業結構合理，從業人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業務的人員不少于20人； （五）符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4人； （六）最近3年內未因重大違法違規行為受到行政處罰； （七）中國證監會規定的其他條件。 第十條 證券公司申請保薦機構資格，應當向中國證監會提交下列材料： （一）申請報告； （二）股東（大）會和董事會關于申請保薦機構資格的決議； （三）公司設立批準文件； （四）營業執照復印件； （五）公司治理和公司內部控制制度及執行情況的說明； （六）董事、監事、高級管理人員和主要股東情況的說明； （七）內部風險評估和控制系統及執行情況的說明； （八）保薦業務盡職調查制度、輔導制度、內部核查制度、持續督導制度、持續培訓制度和保薦工作底稿制度的建立情況； （九）經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近1年度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表； （十）保薦業務部門機構設置、分工及人員配置情況的說明； （十一）研究、銷售等后臺支持部門的情況說明； （十二）保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人和內核小組成員名單及其簡歷； （十三）證券公司指定聯絡人的說明； （十四）證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其全體董事簽字； （十五）中國證監會要求的其他材料。 第十一條 個人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件： （一）具備3年以上保薦相關業務經歷； （二）最近3年內在本辦法第二條規定的境內證券發行項目中擔任過項目協辦人； （三）參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效； （四）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰； （五）未負有數額較大到期未清償的債務； （六）中國證監會規定的其他條件。 第十二條 個人申請保薦代表人資格，應當通過所任職的保薦機構向中國證監會提交下列材料： （一）申請報告； （二）個人簡歷、身份證明文件和學歷學位證書； （三）證券業從業人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明； （四）證券業執業證書； （五）從事保薦相關業務的詳細情況說明，以及最近3年內擔任本辦法第二條規定的境內證券發行項目協辦人的工作情況說明； （六）保薦機構出具的推薦函，其中應當說明申請人遵紀守法、業務水平、組織能力等情況； （七）保薦機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經理簽字； （八）中國證監會要求的其他材料。 第十三條 證券公司和個人應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內容發生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內向中國證監會提交更新資料。 第十四條 中國證監會依法受理、審查申請文件。對保薦機構資格的申請，自受理之日起45個工作日內做出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內做出核準或者不予核準的書面決定。 第十五條 證券公司取得保薦機構資格后，應當持續符合本辦法第九條規定的條件。保薦機構因重大違法違規行為受到行政處罰的，中國證監會撤銷其保薦機構資格；不再具備第九條規定其他條件的，中國證監會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦機構資格。 第十六條 個人取得保薦代表人資格后，應當持續符合本辦法第十一條第（四）項、第（五）項和第（六）項規定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業執業證書，或者受到中國證監會行政處罰的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監會責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格。 個人通過中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應當定期參加中國證券業協會或者中國證監會認可的其他機構組織的保薦代表人年度業務培訓。保薦代表人未按要求參加保薦代表人年度業務培訓的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人年度業務培訓的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。 第十七條 中國證監會依法對保薦機構、保薦代表人進行注冊登記管理。 第十八條 保薦機構的注冊登記事項包括： （一）保薦機構名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人； （二）保薦機構的主要股東情況； （三）保薦機構的董事、監事和高級管理人員情況； （四）保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人情況； （五）保薦機構的保薦業務部門負責人情況； （六）保薦機構的保薦業務部門機構設置、分工及人員配置情況； （七）保薦機構的執業情況； （八）中國證監會要求的其他事項。 第十九條 保薦代表人的注冊登記事項包括： （一）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼； （二）保薦代表人的聯系電話、通訊地址； （三）保薦代表人的任職機構、職務； （四）保薦代表人的學習和工作經歷； （五）保薦代表人的執業情況； （六）中國證監會要求的其他事項。 第二十條 保薦機構、保薦代表人注冊登記事項發生變化的，保薦機構應當自變化之日起5個工作日內向中國證監會書面報告，由中國證監會予以變更登記。 第二十一條 保薦代表人從原保薦機構離職，調入其他保薦機構的，應通過新任職機構向中國證監會申請變更登記，并提交下列材料： （一）變更登記申請報告； （二）證券業執業證書； （三）保薦代表人出具的其在原保薦機構保薦業務交接情況的說明； （四）新任職機構出具的接收函； （五）新任職機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經理簽字； （六）中國證監會要求的其他材料。 第二十二條 保薦機構應當于每年4月份向中國證監會報送年度執業報告。年度執業報告應當包括以下內容： （一）保薦機構、保薦代表人年度執業情況的說明； （二）保薦機構對保薦代表人盡職調查工作日志檢查情況的說明； （三）保薦機構對保薦代表人的年度考核、評定情況； （四）保薦機構、保薦代表人其他重大事項的說明； （五）保薦機構對年度執業報告真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其法定代表人簽字； （六）中國證監會要求的其他事項。 第三章 保薦職責 第二十三條 保薦機構應當盡職推薦發行人證券發行上市。 發行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。 第二十四條 保薦機構推薦發行人證券發行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題。 第二十五條 保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應當對發行人進行輔導，對發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統的法規知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。 第二十六條 保薦機構輔導工作完成后，應由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。 第二十七條 保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務，按照行業規范協商確定履行保薦職責的相關費用。 保薦協議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發行人所在地的中國證監會派出機構備案。 第二十八條 保薦機構應當確信發行人符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定，方可推薦其證券發行上市。 保薦機構決定推薦發行人證券發行上市的，可以根據發行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。 第二十九條 對發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容，保薦機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。 保薦機構所作的判斷與證券服務機構的專業意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業服務。 第三十條 對發行人申請文件、證券發行募集文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，保薦機構應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發行人申請文件、證券發行募集文件的內容不存在實質性差異。 第三十一條 保薦機構推薦發行人發行證券，應當向中國證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國證監會要求的其他與保薦業務有關的文件。發行保薦書應當包括下列內容： （一）逐項說明本次發行是否符合《公司法》、《證券法》規定的發行條件和程序； （二）逐項說明本次發行是否符合中國證監會的有關規定，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據； （三）發行人存在的主要風險； （四）對發行人發展前景的評價； （五）保薦機構內部審核程序簡介及內核意見； （六）保薦機構與發行人的關聯關系； （七）相關承諾事項； （八）中國證監會要求的其他事項。 第三十二條 保薦機構推薦發行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業務有關的文件，并報中國證監會備案。上市保薦書應當包括下列內容： （一）逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規定的上市條件； （二）對發行人證券上市后持續督導工作的具體安排； （三）保薦機構與發行人的關聯關系； （四）相關承諾事項； （五）中國證監會或者證券交易所要求的其他事項。 第三十三條 在發行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列事項做出承諾： （一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定； （二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理； （四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異； （五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查； （六）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范； （八）自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施； （九）中國證監會規定的其他事項。 第三十四條 保薦機構提交發行保薦書后，應當配合中國證監會的審核，并承擔下列工作： （一）組織發行人及證券服務機構對中國證監會的意見進行答復； （二）按照中國證監會的要求對涉及本次證券發行上市的特定事項進行盡職調查或者核查； （三）指定保薦代表人與中國證監會職能部門進行專業溝通，保薦代表人在發行審核委員會會議上接受委員質詢； （四）中國證監會規定的其他工作。 第三十五條 保薦機構應當針對發行人的具體情況，確定證券發行上市后持續督導的內容，督導發行人履行有關上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件，并承擔下列工作： （一）督導發行人有效執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度； （二）督導發行人有效執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度； （三）督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見； （四）持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項； （五）持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見； （六）中國證監會、證券交易所規定及保薦協議約定的其他工作。 第三十六條 首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。 首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。 首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五條所涉及的事項，進行分析并發表獨立意見。發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在中國證監會指定網站發表獨立意見。 持續督導的期間自證券上市之日起計算。 第三十七條 持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。 保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續督導期屆滿而免除或者終止。 第四章 保薦業務規程 第三十八條 保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系，切實保證保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業務整體質量。 第三十九條 保薦機構應當建立健全證券發行上市的盡職調查制度、輔導制度、對發行上市申請文件的內部核查制度、對發行人證券上市后的持續督導制度。 第四十條 保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業務相關人員的持續培訓制度。 第四十一條 保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。 保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構應當定期對盡職調查工作日志進行檢查。 保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。 第四十二條 保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人負責監督、執行保薦業務各項制度并承擔相應的責任。 第四十三條 保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。 第四十四條 刊登證券發行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內分別向中國證監會報告，說明原因。 第四十五條 刊登證券發行募集文件以后直至持續督導工作結束，保薦機構和發行人不得終止保薦協議，但存在合理理由的情形除外。發行人因再次申請發行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格的，應當終止保薦協議。 終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。 第四十六條 持續督導期間，保薦機構被撤銷保薦機構資格的，發行人應當在1個月內另行聘請保薦機構，未在規定期限內另行聘請的，中國證監會可以為其指定保薦機構。 第四十七條 另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作。 因原保薦機構被撤銷保薦機構資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請的保薦機構持續督導的時間不得少于1個完整的會計年度。 另行聘請的保薦機構應當自保薦協議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。 第四十八條 保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家發行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權書，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協作。保薦機構可以指定1名項目協辦人。 第四十九條 證券發行后，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應當更換保薦代表人。 保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發行人，并在5個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。 第五十條 保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內核負責人、保薦代表人和項目協辦人應當在發行保薦書上簽字，保薦機構法定代表人、保薦代表人應同時在證券發行募集文件上簽字。 第五十一條 保薦機構應將履行保薦職責時發表的意見及時告知發行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規定公開發表聲明、向中國證監會或者證券交易所報告。 第五十二條 持續督導工作結束后，保薦機構應當在發行人公告年度報告之日起的10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應當包括下列內容： （一）發行人的基本情況； （二）保薦工作概述； （三）履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況； （四）對發行人配合保薦工作情況的說明及評價； （五）對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價； （六）中國證監會要求的其他事項。 第五十三條 保薦代表人及其他保薦業務相關人員屬于內幕信息的知情人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，不得利用內幕信息直接或者間接為保薦機構、本人或者他人謀取不正當利益。 第五章 保薦業務協調 第五十四條 保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發行人行使下列權利： （一）要求發行人按照本辦法規定和保薦協議約定的方式，及時通報信息；