國家工商行政管理總局

關于做好合伙企業登記管理工作的通知

工商個字[2007]108號

　　各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局：

　　十屆全國人大常委會新修訂的《合伙企業法》以及國務院新修訂的《合伙企業登記管理辦法》將于2007年6月1日起施行。新《合伙企業法》和《合 伙企業登記管理辦法》豐富了我國合伙企業的類型、擴展了合伙人范圍，對確立合伙企業的法律地位，規范合伙企業設立、經營及登記行為，保護合伙企業及其合伙 人的合法權益，鼓勵民間投資，促進經濟發展，將發揮積極的作用。各級工商行政管理機關要認真學習、全面領會、深入貫徹新《合伙企業法》和《合伙企業登記管 理辦法》，充分發揮工商行政管理的職能作用，積極履行職責，做好合伙企業的登記管理和服務工作。為切實保障法律、行政法規的貫徹實施，現就有關問題通知如 下：

　　一、關于登記管轄

　　根據《合伙企業登記管理辦法》第四條第二款的規定，直轄市以及設區的市的工商行政管理局的區分局可以登記合伙企業。

　　根據《合伙企業登記管理辦法》第四條第四款的規定，特殊的普通合伙企業和有限合伙企業一般由省、自治區、直轄市工商行政管理局以及設區的市的工 商行政管理局登記。省、自治區、直轄市工商行政管理局也可根據實際情況，對特殊的普通合伙企業和有限合伙企業的登記管轄做出規定。

　　二、關于合伙企業的名稱

　　登記機關應當依照《企業名稱登記管理規定》、《企業名稱登記管理實施辦法》和《合伙企業登記管理辦法》第七條的規定，依法核準合伙企業的名稱。合伙企業名稱中的組織形式后標明的“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣,應當置于括號內。

　　三、關于特殊的普通合伙企業

　　依據《合伙企業法》第五十五條、《合伙企業登記管理辦法》第十五條的規定，登記機關對經財政部門依《注冊會計師法》批準設立的合伙制會計師事務 所的合伙人提出的設立特殊的普通合伙企業的申請，應當受理，并依法予以登記。合伙制注冊會計師事務所的合伙人申請設立特殊的普通合伙企業，除提交《合伙企 業登記管理辦法》中規定的文件外，還應當提交各合伙人的注冊會計師證書的復印件。

　　對于其他法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業，需要提交合伙人的職業資格證明的，應當向企業登記機關提交有關證明。

　　四、關于外商投資企業作為合伙人的問題

　　外商投資企業(不含外商投資的投資性公司)作為合伙人設立合伙企業的，登記機關在依照《合伙企業登記管理辦法》進行登記時，應當參照執行對外貿 易經濟合作部、國家工商行政管理局2000年7月25日發布的《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》(對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局令第6 號)，申請的經營范圍涉及《外商投資產業指導目錄》中限制類的，申請人還應當提交相應的審批文件。

　　五、關于變更登記

　　合伙人申請變更登記，除應當提交《合伙企業登記管理辦法》第十九條規定的文件外，涉及變更具體登記事項的，還應當提交以下文件：

　　(一)合伙企業變更主要經營場所的，應當在遷入新經營場所前申請變更登記，并提交新的主要經營場所使用證明。

　　合伙企業變更主要經營場所跨企業登記機關轄區的，應當在遷入新經營場所前向遷入地企業登記機關申請變更登記；遷入地企業登記機關受理的，由原企業登記機關將企業登記檔案移送遷入地企業登記機關。

　　(二)法人、其他組織委派的執行合伙事務的代表發生變化的，應當提交其繼任代表的自然人身份證明和繼任委派書。

　　(三)普通合伙企業變更為特殊的普通合伙企業的，應當提交由國家有關部門或授權機構頒發的各合伙人的職業資格證明。

　　(四)合伙企業修改合伙協議的，應當向企業登記機關提交由全體合伙人簽名、蓋章的新修改的合伙協議或者依據設立登記時合伙協議的約定作出的修改合伙協議的決議。

　　(五)新合伙人入伙的，應當提交新合伙人的主體資格證明或自然人身份證明、入伙協議以及全體合伙人對新合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書。

　　(六)合伙人增加或減少對合伙企業出資的，提交全體合伙人對該合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書。

　　六、關于分支機構的登記

　　(一)合伙企業分支機構的登記機關應在分支機構登記后，將《合伙企業分支機構登記情況備案書》發送合伙企業登記機關。

　　(二)分支機構的變更登記

　　申請分支機構變更登記應提交以下文件材料：

　　1、《合伙企業分支機構變更登記申請書》。

　　2、全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定。

　　3、執行事務合伙人或委派代表指定的代表或者委托代理人的委托書。

　　4、變更名稱、經營范圍的，提交加蓋合伙企業印章的《合伙企業營業執照》復印件。

　　5、變更經營場所的，提交新的經營場所使用證明。

　　6、變更負責人的，提交全體合伙人簽署的任免文件或者依合伙協議作出的任免決定及新負責人的身份證明。

　　7、分支機構經營范圍屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，還應當提交批準文件。

　　(三)分支機構的注銷登記

　　分支機構因合伙企業解散，被合伙企業撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的，執行事務合伙人或委派代表應當自作出決定之日起15日內向該分支機構的企業登記機關申請注銷登記。

　　申請分支機構注銷登記應當提交：

　　1、《合伙企業分支機構注銷登記申請書》。

　　2、全體合伙人簽署的注銷分支機構的決定書。

　　3、執行事務合伙人或委派代表指定的代表或者委托的代理人的委托書。

　　4、營業執照正本和副本。

　　七、關于新《合伙企業登記管理辦法》實施前已經登記的合伙企業的名稱管理。

　　2007年6月1日以前登記的合伙企業，為普通合伙企業，不要求在其名稱中組織形式后增加“普通合伙”字樣。如果合伙企業申請變更登記，登記機 關應當要求其變更企業名稱，并按照新《合伙企業登記管理辦法》的規定，核準企業名稱，按其合伙企業類型，在其名稱中組織形式后增加“普通合伙”或者“特殊 普通合伙”或者“有限合伙”字樣。

　　八、關于合伙企業的監管

　　各地要重視對各類合伙企業的監管，特別是要加強對特殊普通合伙企業的監管，特殊的普通合伙企業的經營行為與社會信用密切相關，要加大監管力度，對違法行為要從嚴查處；同時要加強對有限合伙企業的監管，重點檢查有限合伙人資金是否到位、有無抽逃資金現象。

　　九、關于登記表格及文書格式

　　按照新《合伙企業法》和《合伙企業登記管理辦法》的要求，我局制定了《合伙企業登記表格及文書格式規范》。請各地自2007年6月1日起遵照執行(不含《合伙企業年檢報告書》)。

　　《個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業登記申請材料及格式規范》(工商個字[2004]第118號)中關于合伙企業的內容，于2007年6月1日停止執行。

　　自2008年起，《關于印發<個人獨資企業年檢報告書>和<合伙企業年檢報告書>和通知》(工商個字[2006]37號)中的《合伙企業年檢報告書》廢止，起用《合伙企業登記表格及文書格式規范》中新的《合伙企業年檢報告書》。

　　各地工商行政管理機關在合伙企業的登記管理過程中，如有問題，請及時上報國家工商行政管理總局。

　　附件：《合伙企業登記表格及文書格式規范》

　　二○○七年五月二十九日