國(guó)家工商行政管理總局

關(guān)于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知

工商個(gè)字[2007]108號(hào)

　　各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市、副省級(jí)市工商行政管理局：

　　十屆全國(guó)人大常委會(huì)新修訂的《合伙企業(yè)法》以及國(guó)務(wù)院新修訂的《合伙企業(yè)登記管理辦法》將于2007年6月1日起施行。新《合伙企業(yè)法》和《合 伙企業(yè)登記管理辦法》豐富了我國(guó)合伙企業(yè)的類型、擴(kuò)展了合伙人范圍，對(duì)確立合伙企業(yè)的法律地位，規(guī)范合伙企業(yè)設(shè)立、經(jīng)營(yíng)及登記行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙 人的合法權(quán)益，鼓勵(lì)民間投資，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，將發(fā)揮積極的作用。各級(jí)工商行政管理機(jī)關(guān)要認(rèn)真學(xué)習(xí)、全面領(lǐng)會(huì)、深入貫徹新《合伙企業(yè)法》和《合伙企業(yè)登記管 理辦法》，充分發(fā)揮工商行政管理的職能作用，積極履行職責(zé)，做好合伙企業(yè)的登記管理和服務(wù)工作。為切實(shí)保障法律、行政法規(guī)的貫徹實(shí)施，現(xiàn)就有關(guān)問(wèn)題通知如 下：

　　一、關(guān)于登記管轄

　　根據(jù)《合伙企業(yè)登記管理辦法》第四條第二款的規(guī)定，直轄市以及設(shè)區(qū)的市的工商行政管理局的區(qū)分局可以登記合伙企業(yè)。

　　根據(jù)《合伙企業(yè)登記管理辦法》第四條第四款的規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)一般由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局以及設(shè)區(qū)的市的工 商行政管理局登記。省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局也可根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的登記管轄做出規(guī)定。

　　二、關(guān)于合伙企業(yè)的名稱

　　登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》、《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》和《合伙企業(yè)登記管理辦法》第七條的規(guī)定，依法核準(zhǔn)合伙企業(yè)的名稱。合伙企業(yè)名稱中的組織形式后標(biāo)明的“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣,應(yīng)當(dāng)置于括號(hào)內(nèi)。

　　三、關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)

　　依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十五條、《合伙企業(yè)登記管理辦法》第十五條的規(guī)定，登記機(jī)關(guān)對(duì)經(jīng)財(cái)政部門依《注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》批準(zhǔn)設(shè)立的合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù) 所的合伙人提出的設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)的申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)受理，并依法予以登記。合伙制注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)，除提交《合伙企 業(yè)登記管理辦法》中規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)提交各合伙人的注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書的復(fù)印件。

　　對(duì)于其他法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)，需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

　　四、關(guān)于外商投資企業(yè)作為合伙人的問(wèn)題

　　外商投資企業(yè)(不含外商投資的投資性公司)作為合伙人設(shè)立合伙企業(yè)的，登記機(jī)關(guān)在依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》進(jìn)行登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照?qǐng)?zhí)行對(duì)外貿(mào) 易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局2000年7月25日發(fā)布的《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》(對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局令第6 號(hào))，申請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)范圍涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中限制類的，申請(qǐng)人還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的審批文件。

　　五、關(guān)于變更登記

　　合伙人申請(qǐng)變更登記，除應(yīng)當(dāng)提交《合伙企業(yè)登記管理辦法》第十九條規(guī)定的文件外，涉及變更具體登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

　　(一)合伙企業(yè)變更主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所前申請(qǐng)變更登記，并提交新的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明。

　　合伙企業(yè)變更主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所跨企業(yè)登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)在遷入新經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所前向遷入地企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記；遷入地企業(yè)登記機(jī)關(guān)受理的，由原企業(yè)登記機(jī)關(guān)將企業(yè)登記檔案移送遷入地企業(yè)登記機(jī)關(guān)。

　　(二)法人、其他組織委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)提交其繼任代表的自然人身份證明和繼任委派書。

　　(三)普通合伙企業(yè)變更為特殊的普通合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)提交由國(guó)家有關(guān)部門或授權(quán)機(jī)構(gòu)頒發(fā)的各合伙人的職業(yè)資格證明。

　　(四)合伙企業(yè)修改合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交由全體合伙人簽名、蓋章的新修改的合伙協(xié)議或者依據(jù)設(shè)立登記時(shí)合伙協(xié)議的約定作出的修改合伙協(xié)議的決議。

　　(五)新合伙人入伙的，應(yīng)當(dāng)提交新合伙人的主體資格證明或自然人身份證明、入伙協(xié)議以及全體合伙人對(duì)新合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書。

　　(六)合伙人增加或減少對(duì)合伙企業(yè)出資的，提交全體合伙人對(duì)該合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書。

　　六、關(guān)于分支機(jī)構(gòu)的登記

　　(一)合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的登記機(jī)關(guān)應(yīng)在分支機(jī)構(gòu)登記后，將《合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)登記情況備案書》發(fā)送合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)。

　　(二)分支機(jī)構(gòu)的變更登記

　　申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)變更登記應(yīng)提交以下文件材料：

　　1、《合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)變更登記申請(qǐng)書》。

　　2、全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定。

　　3、執(zhí)行事務(wù)合伙人或委派代表指定的代表或者委托代理人的委托書。

　　4、變更名稱、經(jīng)營(yíng)范圍的，提交加蓋合伙企業(yè)印章的《合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。

　　5、變更經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，提交新的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明。

　　6、變更負(fù)責(zé)人的，提交全體合伙人簽署的任免文件或者依合伙協(xié)議作出的任免決定及新負(fù)責(zé)人的身份證明。

　　7、分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)范圍屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，還應(yīng)當(dāng)提交批準(zhǔn)文件。

　　(三)分支機(jī)構(gòu)的注銷登記

　　分支機(jī)構(gòu)因合伙企業(yè)解散，被合伙企業(yè)撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，執(zhí)行事務(wù)合伙人或委派代表應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起15日內(nèi)向該分支機(jī)構(gòu)的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

　　申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)注銷登記應(yīng)當(dāng)提交：

　　1、《合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)注銷登記申請(qǐng)書》。

　　2、全體合伙人簽署的注銷分支機(jī)構(gòu)的決定書。

　　3、執(zhí)行事務(wù)合伙人或委派代表指定的代表或者委托的代理人的委托書。

　　4、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本和副本。

　　七、關(guān)于新《合伙企業(yè)登記管理辦法》實(shí)施前已經(jīng)登記的合伙企業(yè)的名稱管理。

　　2007年6月1日以前登記的合伙企業(yè)，為普通合伙企業(yè)，不要求在其名稱中組織形式后增加“普通合伙”字樣。如果合伙企業(yè)申請(qǐng)變更登記，登記機(jī) 關(guān)應(yīng)當(dāng)要求其變更企業(yè)名稱，并按照新《合伙企業(yè)登記管理辦法》的規(guī)定，核準(zhǔn)企業(yè)名稱，按其合伙企業(yè)類型，在其名稱中組織形式后增加“普通合伙”或者“特殊 普通合伙”或者“有限合伙”字樣。

　　八、關(guān)于合伙企業(yè)的監(jiān)管

　　各地要重視對(duì)各類合伙企業(yè)的監(jiān)管，特別是要加強(qiáng)對(duì)特殊普通合伙企業(yè)的監(jiān)管，特殊的普通合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為與社會(huì)信用密切相關(guān)，要加大監(jiān)管力度，對(duì)違法行為要從嚴(yán)查處；同時(shí)要加強(qiáng)對(duì)有限合伙企業(yè)的監(jiān)管，重點(diǎn)檢查有限合伙人資金是否到位、有無(wú)抽逃資金現(xiàn)象。

　　九、關(guān)于登記表格及文書格式

　　按照新《合伙企業(yè)法》和《合伙企業(yè)登記管理辦法》的要求，我局制定了《合伙企業(yè)登記表格及文書格式規(guī)范》。請(qǐng)各地自2007年6月1日起遵照?qǐng)?zhí)行(不含《合伙企業(yè)年檢報(bào)告書》)。

　　《個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)登記申請(qǐng)材料及格式規(guī)范》(工商個(gè)字[2004]第118號(hào))中關(guān)于合伙企業(yè)的內(nèi)容，于2007年6月1日停止執(zhí)行。

　　自2008年起，《關(guān)于印發(fā)<個(gè)人獨(dú)資企業(yè)年檢報(bào)告書>和<合伙企業(yè)年檢報(bào)告書>和通知》(工商個(gè)字[2006]37號(hào))中的《合伙企業(yè)年檢報(bào)告書》廢止，起用《合伙企業(yè)登記表格及文書格式規(guī)范》中新的《合伙企業(yè)年檢報(bào)告書》。

　　各地工商行政管理機(jī)關(guān)在合伙企業(yè)的登記管理過(guò)程中，如有問(wèn)題，請(qǐng)及時(shí)上報(bào)國(guó)家工商行政管理總局。

　　附件：《合伙企業(yè)登記表格及文書格式規(guī)范》

　　二○○七年五月二十九日