中國證券監督管理委員會公告〔2012〕44號

　　為了規范上市公司募集資金的管理和使用，明確監管要求，我會制定了《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》，現予公布，并自公布之日起施行。

　　中國證監會

　　2012年12月19日

　　附件：

　　上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求

　　為了加強對上市公司募集資金的監管，提高募集資金使用效益，根據《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》等規定，現明確監管要求如下：

　　一、上市公司董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

　　二、上市公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

　　三、上市公司應當建立并完善募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。

　　四、上市公司應當將募集資金存放于經董事會批準設立的專項賬戶集中管理和使用，并在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

　　五、上市公司募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。上市公司改變招股說明書或募集說明書所列資金用途的，必須經股東大會作出決議。

　　六、上市公司募集資金原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

　　(一)安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾;

　　(二)流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

　　投資產品不得質押，產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，上市公司應當及時報交易所備案并公告。

　　使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容：

　　(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;

　　(二)募集資金使用情況;

　　(三)閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;

　　(四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性;

　　(五)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

　　八、暫時閑置的募集資金可暫時用于補充流動資金。暫時補充流動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

　　閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。單次補充流動資金最長不得超過12個月。

　　九、上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分(下稱超募資金)可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款，每12個月內累計金額不得超過超募資金總額的30%。

　　超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經上市公司股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見并披露。上市公司應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助并披露。

　　十、上市公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。

　　十一、上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露。年度審計時，上市公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

　　募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，上市公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

　　十二、獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經1/2以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，上市公司應當積極配合，并承擔必要的費用。

　　十三、保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，做好持續督導工作。保薦機構應當至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場核查。每個會計年度結束后，保薦機構應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。

　　十四、本監管指引自公布之日起施行。中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》(證監公司字〔2007〕25號)同時廢止。