財建[2011]668號

　　各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、發展改革委：

　　為加快新興產業創投計劃實施，加強資金管理，根據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》、《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》(國發[2010]32號)、《國務院辦公廳轉發發展改革委等部門關于促進自主創新成果產業化若干政策的通知》(國辦發[2008]128號)精神，財政部、國家發展改革委制定了《新興產業創投計劃參股創業投資基金管理暫行辦法》，現予印發，請遵照執行。

　　財政部 國家發展改革委

　　二〇一一年八月十七日

　　附件1

　　新興產業創投計劃參股創業投資基金管理暫行辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為加快新興產業創投計劃實施，加強資金管理，根據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》、《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》(國發[2010]32號)、《國務院辦公廳轉發發展改革委等部門關于促進自主創新成果產業化若干政策的通知》(國辦發[2008]128號)精神，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱新興產業創投計劃是指中央財政資金通過直接投資創業企業、參股創業投資基金等方式，培育和促進新興產業發展的活動。

　　本辦法所稱參股創業投資基金是指中央財政從產業技術研究與開發資金等專項資金中安排資金與地方政府資金、社會資本共同發起設立的創業投資基金或通過增資方式參與的現有創業投資基金(以下簡稱參股基金)。

　　第三條 參股基金管理遵循“政府引導、規范管理、市場運作、鼓勵創新”原則，其發起設立或增資、投資管理、業績獎勵等按照市場化方式獨立運作，自主經營，自負盈虧。

　　中央財政出資資金委托受托管理機構管理，政府部門及其受托管理機構不干預參股基金日常的經營和管理。

　　第四條 參股基金由財政部、國家發展改革委共同組織實施。

　　國家發展改革委會同財政部確定參股基金的區域和產業領域，委托受托管理機構開展盡職調查，審核確認參股基金方案并批復中央財政出資額度，對參股基金運行情況進行監督。

　　財政部會同國家發展改革委確定中央財政出資資金受托管理機構，撥付中央財政出資資金，對受托管理機構進行業績考核和監督。

　　第二章 投資領域和方向

　　第五條參股基金所在區域應具備發展戰略性新興產業和高技術產業的條件，有一定的人才、技術、項目資源儲備。

　　第六條 參股基金投資應符合國家產業政策、高技術產業發展規劃以及國家戰略性新興產業發展規劃。

　　第七條 每支參股基金應集中投資于以下具體領域：節能環保、信息、生物與新醫藥、新能源、新材料、航空航天、海洋、先進裝備制造、新能源汽車、高技術服務業(包括信息技術、生物技術、研發設計、檢驗檢測、科技成果轉化服務等)等戰略性新興產業和高新技術改造提升傳統產業領域。

　　第八條 參股基金重點投向具備原始創新、集成創新或消化吸收再創新屬性、且處于初創期、早中期的創新型企業，投資此類企業的資金比例不低于基金注冊資本或承諾出資額的60%。

　　初創期創新型企業是指符合如下條件的企業，即：成立時間不超過5年，職工人數不超過300人，直接從事研究開發的科技人員占職工總數的20%以上，資產總額不超過3000萬元人民幣，年銷售額或營業額不超過3000萬元人民幣。

　　早中期創新型企業是指符合如下條件的企業，即：職工人數不超過500人，資產總額不超過2億元人民幣，年銷售額或營業額不超過2億元人民幣。

　　第九條 參股基金不得從事以下業務：

　　(一)投資于已上市企業，所投資的未上市企業上市后，參股基金所持股份未轉讓及其配售部分除外;

　　(二)從事擔保、抵押、委托貸款、房地產(包括購買自用房地產)等業務;

　　(三)投資于其他創業投資基金或投資性企業;

　　(四)投資于股票、期貨、企業債券、信托產品、理財產品、保險計劃及其他金融衍生品;

　　(五)向任何第三人提供贊助、捐贈等;

　　(六)吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借;

　　(七)進行承擔無限連帶責任的對外投資;

　　(八)發行信托或集合理財產品的形式募集資金;

　　(九)存續期內，投資回收資金再用于對外投資;

　　(十)其他國家法律法規禁止從事的業務。

　　第三章 管理要求

　　第十條 參股基金的管理架構包括參股基金企業、參股基金管理機構、托管銀行三方，三方按約定各司其職，各負其責。

　　第十一條 參股基金企業依照《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合伙企業法》行使管理職權。包括確定參股基金投向、選擇參股基金管理機構和托管銀行、負責重大事項決策等。

　　第十二條 參股基金管理機構由參股基金企業確定，接受參股基金企業委托并簽訂委托管理協議，按照協議約定負責參股基金日常的投資和管理。參股基金管理機構應符合以下條件：

　　(一)在中國大陸注冊，且注冊資本不低于500萬元人民幣，有一定的資金募集能力，有固定的營業場所和與其業務相適應的軟硬件設施，具備豐富的投資管理經驗和良好的管理業績，健全的創業投資管理和風險控制流程，規范的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業提供創業輔導、管理咨詢等增值服務;

　　(二)至少有3名具備3年以上創業投資或基金管理工作經驗的高級管理人員;至少有對3個以上創業企業投資的成功案例;

　　(三)參股基金管理機構及其工作人員無受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

　　第十三條 參股基金管理機構管理參股基金后，在完成對參股基金的70%資金委托投資之前，不得募集或管理其他創業投資基金。

　　第十四條 托管銀行由參股基金企業確定，接受參股基金企業委托并簽訂資金托管協議，按照協議約定對參股基金托管專戶進行管理，托管銀行應符合以下條件：

　　(一)成立時間在五年以上全國性的股份制商業銀行;

　　(二)與參股基金主要出資人、參股基金管理機構無股權、債務和親屬等關聯和利害關系;

　　(三)具有創業投資基金托管經驗;

　　(四)無重大過失及行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

　　第四章 申請條件

　　第十五條 新設立創業投資基金，申請中央財政資金出資的，應符合以下條件：

　　(一)主要發起人(合伙人，下同)、參股基金管理機構、托管銀行已基本確定，并草簽發起人協議、參股基金章程(合伙協議，下同)、委托管理協議、資金托管協議;其他出資人(合伙人，下同)已落實，并保證資金按約定及時足額到位;

　　(二)每支參股基金募集資金總額不低于2.5億元人民幣;主要發起人的注冊資本或凈資產不低于5000萬元人民幣;地方政府出資額不低于5000萬元人民幣;除中央財政和地方政府外的其他出資人出資額合計不低于1.5億元人民幣，其中除參股基金管理機構外的單個出資人出資額不低于1000萬元人民幣;除政府出資人外的其他出資人數量一般多于3個(含)，不超過15個(含);

　　(三)參股基金管理機構應對參股基金認繳出資，具體出資比例在參股基金章程中約定;

　　(四)創業投資基金應在設立6個月內按照《創業投資企業管理暫行辦法》的規定進行備案。

　　第十六條 申請中央財政資金對現有創業投資基金進行增資的，除需符合新設立創業投資基金條件外，還應滿足以下條件：

　　(一)創業投資基金已按有關法律法規設立，并開始投資運作，設立時間不超過12個月;

　　(二)創業投資基金全體出資人首期出資或首期認繳出資已經到位，且不低于注冊資本或承諾出資額的20%;

　　(三)創業投資基金全體出資人同意中央財政資金入股(入伙)，且增資價格按不高于發行價格和中國人民銀行公布的同期活期存款利息之和協商確定(存款利息按最后一個出資人的實際資金到位時間與中央財政資金增資到位時間差，以及同期存款利率計算);

　　(四)創業投資基金已按照或在增資6個月內按照《創業投資企業管理暫行辦法》的規定進行備案。

　　第五章 激勵機制

　　第十七條 中央財政出資資金與地方政府資金、其他出資人共同按參股基金章程約定向參股基金管理機構支付管理費用。

　　管理費用由參股基金企業支付，財政部不再列支管理費用。年度管理費用一般按照參股基金注冊資本或承諾出資額的1.5—2.5%確定，具體比例在委托管理協議中明確。

　　第十八條 除對參股基金管理機構支付管理費外，參股基金企業還要對參股基金管理機構實施業績獎勵。業績獎勵采取 “先回本后分利”的原則，原則上將參股基金增值收益(回收資金扣減參股基金出資)的20%獎勵參股基金管理機構，剩余部分由中央財政、地方政府和其他出資人按照出資比例進行分配。

　　第十九條 對投資于初創期創新型企業的資金比例超過基金注冊資本或承諾出資額70%的參股基金，中央財政資金可給予更大的讓利幅度。

　　第六章 受托管理機構

　　第二十條 財政部會同國家發展改革委通過招標確定中央財政出資資金受托管理機構，并簽訂委托管理協議。

　　第二十一條 受托管理機構應符合以下條件：

　　(一)　具有獨立法人資格;

　　(二)　注冊資本不低于1億元人民幣;

　　(三)　從事創業投資管理業務5年以上;

　　(四)　有至少5名從事3年以上創業投資相關經歷的從業人員;

　　(五)　有完善的創業投資管理制度;

　　(六)　有三個以上創業投資項目運作的成功經驗;

　　(七)有作為出資人參與設立并管理創業投資基金的成功經驗;

　　(八)最近三年以上持續保持良好的財務狀況，沒有受過行政主管機關或司法機關重大處罰的不良記錄，嚴格按委托管理協議管理中央財政出資資金。

　　第二十二條 受托管理機構的職責主要包括：

　　(一)對參股基金開展盡職調查、入股談判，簽訂參股基金章程;

　　(二)代表中央財政出資資金以出資額為限對參股基金行使出資人權利并承擔相應義務，向參股基金派遣代表，監督參股基金投向;

　　(三)通過招標在財政部指定的國庫集中支付代理銀行范圍內開設托管專戶，根據參股基金章程約定，在地方政府、其他出資人按期繳付出資資金且足額到位后，將中央財政出資資金撥付參股基金賬戶;

　　(四)及時將中央財政出資資金的分紅、退出等資金(含本金及收益)撥入托管專戶并上繳中央國庫;

　　(五)定期向財政部、國家發展改革委報告參股基金運作情況，股本變化情況及其他重大情況;

　　(六)受托管理機構應在創業投資備案管理部門進行附帶備案。

　　第二十三條 財政部向受托管理機構支付日常管理費，日常管理費按年支付，當年支付上年，原則上每年按截至上年12月底已批復累計尚未回收中央財政出資額(以托管專戶撥付被投資單位的金額和日期計算)的一定比例、按照超額累退方式核定，具體比例如下：

　　(一)中央財政出資額在20億元(含)人民幣以下的按2%核定;

　　(二)中央財政出資額在20—50億元(含)人民幣之間的部分按1.5%核定;

　　(三)中央財政出資額超過50億元人民幣的部分按1%核定。

　　第七章 申報審批程序

　　第二十四條 各省(自治區、直轄市、計劃單列市)發展改革委、財政廳(局)根據當地情況按照本辦法規定要求，組織編制參股基金組建方案或增資方案(具體詳見附件2、附件3)，聯合報送國家發展改革委、財政部審核。

　　第二十五條 國家發展改革委、財政部組織專家對上報方案進行評審，對通過評審的方案，委托受托管理機構對擬參股基金開展盡職調查和入股談判。

　　第二十六條 各省(自治區、直轄市、計劃單列市)發展改革委、財政廳(局)根據評審意見，對參股基金方案進行修改完善，待各出資人簽訂相關協議后，聯合向國家發展改革委、財政部上報正式方案，提出申請中央財政出資額度。

　　第二十七條 國家發展改革委、財政部參考受托管理機構盡職調查意見，正式確認參股基金方案并批復中央財政出資額度。財政部將中央財政出資資金撥付托管專戶，由受托管理機構撥付參股基金賬戶。

　　第八章 中央財政出資資金的權益

　　第二十八條中央財政對每支參股基金的出資，原則上不超過參股基金注冊資本或承諾出資額的20%，且與地方政府資金同進同出。對投資于初創期項目資金比例超過參股基金注冊資本或承諾出資額70%的參股基金，可適當放寬中央財政出資資金參股比例限制。

　　第二十九條 參股基金的存續期限原則上不超過10年，一般通過到期清算、社會股東回購、股權轉讓等方式實現退出。

　　第三十條 受托管理機構應與其他出資人在參股基金章程中約定，有下述情況之一的，中央財政出資資金可無需其他出資人同意，選擇退出：

　　(一)參股基金方案確認后超過一年，參股基金未按規定程序和時間要求完成設立或增資手續的;

　　(二)中央財政出資資金撥付參股基金賬戶一年以上，參股基金未開展投資業務的;

　　(三)參股基金投資領域和階段不符合政策目標的;

　　(四)參股基金未按參股基金章程約定投資的;

　　(五)參股基金管理機構發生實質性變化的。

　　第三十一條 受托管理機構應與其他出資人在參股基金章程中約定，中央財政出資資金以出資額為限對參股基金債務承擔責任。除參股基金章程中約定外，不要求優于其他出資人的額外優惠條款。

　　第三十二條 受托管理機構應與其他出資人在參股基金章程中約定，當參股基金清算出現虧損時，首先由參股基金管理機構以其對參股基金的出資額承擔虧損，剩余部分由中央財政、地方政府和其他出資人按出資比例承擔。

　　第九章 監督管理

　　第三十三條 國家發展改革委、財政部負責對參股基金運行情況進行監督，視工作需要委托專業機構進行審計，定期對參股基金的政策目標、政策效果及投資運行情況進行績效評估。

　　第三十四條 財政部、國家發展改革委負責對受托管理機構進行業績考核和評估檢查。受托管理機構應于每年3月底前，將以前年度參股基金運作及中央財政出資資金托管等情況向財政部、國家發展改革委報告。主要包括：

　　(一)參股基金投資運作情況;

　　(二)中央財政出資資金的退出、收益、虧損情況;

　　(三)受托管理機構的經營情況、會計師事務所出具的對受托管理機構最近一年的審計報告。

　　第三十五條 參股基金運行中的重大問題，受托管理機構應當及時向國家發展改革委、財政部報告，主要包括：

　　(一)違反國家政策規定及參股基金章程約定投資的;

　　(二)其他重大突發事件。

　　第三十六條 各省(自治區、直轄市、計劃單列市)發展改革委、財政廳(局)應加強監管和協調，對出現的重大變化和問題，及時報告國家發展改革委和財政部。

　　第三十七條 本辦法由財政部、國家發展改革委負責解釋。

　　第三十八條 本辦法自發布之日起施行。

　　附件2

　　發起設立創業投資基金的方案框架

　　一、創業投資基金組建方案

　　設立背景和目標、基金規模、組織形式、投資領域、發起人和基金管理機構、管理架構、項目遴選程序、投資決策機制、投資托管、風險防范、投資退出、管理費用和收益分配、經營期限等。

　　二、創業投資基金發起人協議

　　三、創業投資基金章程或合伙協議(草案)

　　四、創業投資基金委托管理協議(草案)及基金管理機構章程(合伙協議)

　　五、創業投資基金資金托管協議(草案)

　　六、項目儲備情況及第一階段投資計劃

　　七、地方政府及社會資金出資承諾函，并明確資金到位時限

　　八、會計師事務所出具的對主要發起人最近一年的審計報告

　　附件3

　　對現有創業投資基金進行增資的方案框架

　　一、創業投資基金增資方案

　　基金設立背景和目標、基金規模、組織形式、投資領域、發起人和基金管理機構、管理架構、項目遴選程序、投資決策機制、投資托管、風險防范、投資退出、管理費用和收益分配、經營期限等;本次創業投資基金增資情況。

　　二、創業投資基金股東大會(股東會議、合伙人大會)決議

　　三、創業投資基金章程(合伙協議)及營業執照

　　四、創業投資基金委托管理協議及基金管理機構章程(合伙協議)

　　五、創業投資基金投資管理流程和盡職調查準則

　　六、創業投資基金資金托管協議

　　七、投資項目情況及未來一年的投資計劃

　　八、地方政府出資承諾函，并明確資金到位時限

　　九、會計師事務所出具的對創業投資基金最近一年的審計報告