中華人民共和國國務院令 　（第１６０號） 　　《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》已經１９９４年７月４日國務院第２２次常務會議通過，現予發布，自發布之日起施行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　總理　李鵬 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１９９４年８月４日 　　　　　 國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定 　　第一條　為適應股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要，根據《中華人民共和國公司法》第八十五條、第一百五十五條，制定本規定。 　　第二條　股份有限公司經國務院證券委員會批準，可以向境外特定的、非特定的投資人募集股份，其股票可以在境外上市。 　　本規定所稱境外上市，是指股份有限公司向境外投資人發行的股票，在境外公開的證券交易場所流通轉讓。 　　第三條　股份有限公司向境外投資人募集并在境外上市的股份（以下簡稱境外上市外資股），采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購。 　　境外上市外資股在境外上市，可以采取境外存股證形式或者股票的其他派生形式。 　　第四條　國務院證券委員會或者其監督管理執行機構中國證券監督管理委員會，可以與境外證券監督管理機構達成諒解、協議，對股份有限公司向境外投資人募集股份并在境外上市及相關活動進行合作監督管理。 　　第五條　股份有限公司向境外投資人募集股份并在境外上市，應當按照國務院證券委員會的要求提出書面申請并附有關材料，報經國務院證券委員會批準。 　　第六條　國有企業或者國有資產占主導地位的企業按照國家有關規定改建為向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以發起方式設立的，發起人可以少于５人；該股份有限公司一經成立，即可以發行新股。 　　第七條　向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司（以下簡稱公司）向境內投資人發行的股份（以下簡稱內資股），采取記名股票形式。 　　第八條　經國務院證券委員會批準的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。 　　公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券委員會批準之日起１５個月內分別實施。 　　第九條　公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券委員會批準，也可以分次發行。 　　第十條　公司發行計劃確定的股份未募足的，不得在該發行計劃外發行新股。公司需要調整發行計劃的，由股東大會作出決議，經國務院授權的公司審批部門核準后，報國務院證券委員會審批。 　　公司增資發行境外上市外資股與前一次發行股份的間隔期間，可以少于１２個月。 　　第十一條　公司在發行計劃確定的股份總數內發行境外上市外資股，經國務院證券委員會批準，可以與包銷商在包銷協議中約定，在包銷數額之外預留不超過該次擬募集境外上市外資股數額１５％的股份。預留股份的發行，視為該次發行的一部分。 　　第十二條　公司分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，應當在公司各次募集股份的招股說明材料中全面、詳盡披露。對已經批準并披露的發行計劃進行調整的，必須重新披露。 　　第十三條　國務院證券委員會會同國務院授權的公司審批部門，可以對公司章程必備條款作出規定。 　　公司章程應當載明公司章程必備條款所要求的內容；公司不得擅自修改或者刪除公司章程中有關公司章程必備條款的內容。 　　第十四條　公司應當在公司章程中載明公司的營業期限。公司的營業期限，可以為永久存續。 　　第十五條　公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員具有約束力。 　　公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均可以依據公司章程主張權利，提出仲裁或者提起訴訟。 　　本條第一款、第二款所稱其他高級管理人員包括公司財務負責人、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。 　　第十六條　依法持有境外上市外資股、其姓名或者名稱登記在公司的股東名冊上的境外投資人，為公司的境外上市外資股股東。 　　境外上市外資股的權益擁有人可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地或者境外上市地的法律規定，將其股份登記在股份的名義持有人名下。 　　境外上市外資股股東名冊為證明境外上市外資股股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。 　　第十七條　依據本規定第四條所指的諒解、協議，公司可以將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，委托境外代理機構管理；公司應當將境外代理機構制作的境外上市外資股股東名冊的副本備置于公司的住所。受委托的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正本、副本的一致性。 　　第十八條　境外上市外資股股東名冊正本的更正需要依據司法裁定作出的，可以由名冊正本存放地有管轄權的法院裁定。 　　第十九條　境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。 　　第二十條　公司召開股東大會，應當于會議召開４５日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及會議日期和地點告知所有在冊股東。 　　擬出席股東大會的股東應當于會議召開２０日前，將出席會議的書面回復送達公司。 　　書面通知和書面回復的具體形式由公司在公司章程中作出規定。 　　第二十一條　公司召開股東大會年會，持有公司有表決權的股份５％以上的股東有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬于股東大會職責范圍內的事項，列入該次會議的議程。 　　第二十二條　公司根據股東大會召開前２０日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數１／２的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當于５日內將會議擬審議的事項、會議日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。 　　第二十三條　公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員對公司負有誠信和勤勉的義務。 　　前款所列人員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。 　　第二十四條　公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度報告，并復核公司的其他財務報告。 　　公司應當向其聘用的會計師事務所提供有關資料和答復詢問。 　　公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。 　　第二十五條　公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。 　　會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。 　　第二十六條　公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并報中國證券監督管理委員會備案。 　　第二十七條　公司向境外上市外資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣布，以外幣支付。公司所籌集的外幣資本金的結匯和公司向股東支付股利以及其他款項所需的外幣，按照國家有關外匯管理的規定辦理。 　　公司章程規定由其他機構代為兌換外幣并付給股東的，可以依照公司章程的規定辦理。 　　第二十八條　公司所編制的向境內和境外公布的信息披露文件，內容不得相互矛盾。 　　分別依照境內、境外法律、法規、證券交易場所規則的規定，公司在境內、境外或者境外不同國家和地區披露的信息有差異的，應當將差異在有關的證券交易場所同時披露。 　　第二十九條　境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事和經理之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間發生的與公司章程規定的內容以及公司其他事務有關的爭議，依照公司章程規定的解決方式處理。 　　解決前款所述爭議，適用中華人民共和國法律。 　　第三十條　本規定自發布之日起施行。