（國發〔1997〕15號） 　　國務院同意國家計委、國家經貿委、國家體改委《關于深化大型企業集團試點工作的意見》，現轉發給你們，請認真貫徹執行。 　　深化大型企業集團試點工作，對推進經濟體制和經濟增長方式根本性轉變至關重要。要按照建立現代企業制度和搞好整個國有經濟的要求，重點抓好一批大型企業集團，連結和帶動一批企業的改組和發展，促進結構調整，形成規模經濟，提高國有資產的營運效率和效益，積極發揮大型企業集團在國民經濟中的骨干作用。國家計委、國家經貿委、國家體改委要加強對這項工作的組織、指導，各地區、各有關部門要積極配合，為大型企業集團的發展壯大創造良好的外部條件。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 一九九七年四月二十九日 　　　　　　　　　 關于深化大型企業集團試點工作的意見 國務院： 　　為適應建立社會主義市場經濟體制的要求，根據黨的十四屆五中全會提出的“國家必須重點抓好一批在國民經濟中起骨干作用的大型企業和企業集團”的精神和國務院關于選擇第二批大型企業集團參加試點的要求，現就試點工作的選擇第二批試點企業集團名單的有關問題提出如下意見： 　　一、深化企業集團試點工作的必要性和目的 　　《國務院批轉國家計委、國家體改委、國務院生產辦公室關于選擇一批大型企業集團進行試點請示的通知》（國發〔１９９１〕７１號）下發以來，第一批５７家企業集團試點工作取得了積極進展，基本達到了試點的目的。主要表現在：進行了以資本為聯結紐帶、理順企業集團內部關系的探索；擴展了企業集團功能，壯大了集團實力，初步形成了一批在市場上具有一定競爭力的企業集團，對促進結構調整和提高規模效益起到了一定的積極作用；深化了企業集團內部改革，促進了企業經營機制的轉變，提高了企業經營管理水平；通過試點，對全國企業集團的建設、發展起到了一定的示范作用。 　　當前，我國國民經濟和社會發展進入了新的階段。經濟體制從傳統的計劃經濟體制向社會主義市場經濟體制轉變，經濟增長方式由粗放型向集約型轉變。在建立社會主義市場經濟體制中，確定了國有企業改革的方向是建立現代企業制度，頒布實施了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）。隨著對外開放的進一步擴大，企業面臨的國內外市場競爭也將愈加激烈。因此，在國民經濟發展進入實現兩個根本性轉變的關鍵時期，按照建立現代企業制度和搞好整個國有經濟的要求，深化大型企業集團試點工作很有必要。 　　深化大型企業集團試點工作要達到以下主要目的： 　　（一）在國民經濟的關鍵領域和關鍵行業中形成一批大型企業集團，積極發揮大型企業集團在國民經濟中的骨干作用。 　　（二）本世紀末，大型企業集團母、子公司初步建立現代企業制度，成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體和市場競爭主體。建立以資本為主要聯結紐帶的母子公司體制。 　　（三）推動生產要素的合理流動和資源的優化配置，連結和帶動一批企業的改組和發展，形成規模經濟，增強在國內外市場上的競爭力。 　　（四）提高國有資產的營運效率和效益，確保國有資產的保值增值。 　　（五）轉變政府職能，逐步實現政企分開。促進跨地區、跨行業的經濟聯合，增強國家宏觀調控的能力。 　　二、建立以資本為主要聯結紐帶的母子公司體制 　　（一）試點集團母公司及其成員企業在清產核資、界定產權的基礎上，要按照《公司法》的有關規定進行規范或改建，逐步理順集團內部產權關系，形成以資本為主要聯結紐帶的母子公司體制。試點企業集團母公司一般可改建為國有獨資公司或兩個股東以上的有限責任公司；試點企業集團子公司一般應改建為兩個股東以上的有限責任公司或股份有限公司。 　　（二）明確試點企業集團母公司的出資人，建立出資人制度。試點集團母公司是國有獨資公司的，其出資人應是國家授權投資的機構或國家授權的部門。 　　少數具備條件的試點企業集團母公司，經國務院批準，可以作為國家授權投資的機構。 　　（三）建立科學、民主的領導體制和決策體制。試點企業集團母公司、子公司要按照《公司法》建立法人治理結構，形成權力機構、經營機構和監督機構相互分離和制衡的機制。試點企業集團母公司、子公司的董事會和監事會成員，按照《公司法》和公司章程產生。 　　董事會聘任總經理，董事長一般不兼任總經理。經國務院批準的國有獨資公司可暫不設董事會。 　　（四）試點企業集團要根據建立現代企業制度的要求和國家有關規定，進行勞動、人事、工資制度的改革，加強內部管理；按照國家規定實行職工養老、醫療、失業、工傷保險；逐步分離目前承擔的非生產經營性職能，并采取措施妥善安置分離后的人員。 　　三、進一步增強試點企業集團母公司的功能 　　試點企業集團母公司要在制定集團發展戰略、調整結構、協調利益等方面發揮主導作用，逐步成為集團的投融資、科技開發、對外貿易和經濟技術交流等重大經營活動的決策中心。試點企業集團母公司要根據行業發展和產品的市場特征，合理確定企業集團的經營管理體制，健全集團規章制度，規范試點企業集團母公司與成員企業之間的權利義務關系，增強試點企業集團的整體優勢和競爭力。 　　（一）增強試點企業集團母公司的投資功能。固定資產投資小型和限額以下項目，符合國家產業政策、布局政策的，由試點企業集團母公司決策，報有關行業主管部門備案。 　　吸收外商直接投資項目，凡符合國家《指導外商投資方向暫行規定》，屬于《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類項目，中方投資和建設、生產經營條件以及外匯需求可自行平衡解決，投資規模在３０００萬美元以下的生產性項目，由試點企業集團母公司決策；并根據項目建設性質分別報國家計委、國家經貿委備案，企業合同、章程報外經貿部備案。國家計委、國家經貿委在收到文件１個月之內，可提出否決或修改意見。 　　大中型和限額以上項目，按國家有關規定辦理。 　　受國務院委托，經國家計委、國家經貿委、國家體改委批準，并報國務院備案，試點企業集團母公司根據需要向其他有限責任公司、股份有限公司投資的累計投資額，可超過自身凈資產的百分之五十。 　　（二）增強試點企業集團母公司的融資功能。試點企業集團母公司經國務院有關主管部門批準，可以在國內外金融、證券市場進行融資。在發行企業債券、選擇上市公司時，優先安排試點企業集團中符合條件的企業。 　　經國務院有關主管部門批準，少數具備條件的試點企業集團母公司可享有對外融資權。 　　經國務院主管部門批準，從事國際工程承包等國際經濟合作業務的試點企業集團母公司，根據《中華人民共和國關于印發〈境內機構對外擔保管理辦法〉的通知》（銀發〔１９９６〕３０２號）規定，可享有對外擔保權。 　　（三）經國務院主管部門批準，試點企業集團母公司享有自營進出口權，可從事與本集團相關同類產品、配套產品的進出口業務。具備條件的試點企業集團子公司或成員企業可單獨申請自營進出口權。鼓勵組織以本集團產品為主的成套設備的出口。 　　具備條件的試點企業集團母公司，經國務院主管部門批準，可從事本行業對外工程承包和對外勞務合作。 　　（四）有條件的試點企業集團都要建立技術中心，提高技術創新、消化吸收引進技術及新產品開發能力，以提高在國際市場上的競爭力。 　　四、多渠道增補試點企業集團資本金，發揮其在結構調整中的作用 　　試點企業集團母公司要按專業化分工的要求，進行集團內部組織結構、產業結構和產品結構的調整，提高結構效益和規模效益。 　　（一）合理調整試點國有企業集團負債結構。關于試點國有企業集團“撥改貸”資金轉為國家資本金問題，按照《國務院批轉國家計委、財政部、國家經貿委關于將部分企業“撥改貸”資金本息余額轉為國家資本金意見的通知》（國發〔１９９５〕２０號）的規定執行。 　　國務院有關部門要研究多渠道增補試點國有企業集團母公司的國有資本金的辦法，使用有資本金逐步達到規定的比例。 　　（二）建立資本金注入制度。試點企業集團母、子公司無資本金或資本金未達到有關規定的，應由其出資人注入資本金。 　　（三）積極支持試點企業集團對國有資產存量進行重組。在國務院確定的企業“優化資本結構”試點城市的試點國有企業集團母公司及其子公司可執行《國務院關于在若干城市試行國有企業兼并破產和職工再就業有關問題的補充通知》（國發〔１９９７〕１０號）中有關企業兼并破產和職工再就業的規定；非試點城市中的試點國有企業集團，也可執行國發〔１９９７〕１０號文件的有關政策規定，但須由所在地省、自治區企業兼并破產和職工再就業工作協調小組報經全國企業兼并破產和職工再就業工作領導小組批準，并納入全國企業兼并破產和職工再就業工作計劃。 　　五、加強對試點企業集團的監督、考核 　　（一）試點企業集團母公司是國有獨資公司的，應按照《國有企業財產監督管理條例》規定，由有關授權監督機構派出監事，組成監事會。 　　（二）授權的監督機構或具有出資人職能的有關部門要定期對試點企業集團母公司的財產經營管理和國有資本營運情況進行監督或考核，依據考核指標的完成情況決定獎懲。 　　（三）試點企業集團要按國家規定，建立集團合并會計報表制度。健全集團內部的財會制度及資本營運的審計和監督制度，提高資本營運效率，并定期向其出資人或監督機構如實報告資本營運情況。 　　（四）匯總納稅的試點企業集團及成員企業應按國家稅務總局的有關規定，接受所在地稅務機關的監督管理。 　　六、擴大大型企業集團試點的范圍和條件 　　選擇第二批試點企業集團的范圍是：（１）適合集團發展，屬于國家產業政策重點支持的行業，（２）市場競爭能力較強的企業集團或實力較強的外向型企業集團，（３）企業集團的母公司以國有企業為主，同時考慮具備條件的其他所有制企業。 　　選擇第二批試點企業集團的主要條件是：（１）已經國家或省級有關部門批準成立的企業集團，或根據國家產業結構調整的需要，正在籌備組建的企業集團。（２）企業集團在資產規模、生產經營、出口創匯和對國家的貢獻等方面具有舉足輕重的地位，在行業中名列前茅。母公司是工業企業的，一般應為特大型企業。（３）企業集團有較好的經營業績和發展前景，經營管理制度比較健全，領導班子素質較高。（４）母公司不承擔政府的行政管理職能。 　　根據上述原則和條件，經國務院批準，確定了６３家大型企業集團參加第二批試點（名單附后）。 　　七、做好企業集團試點的組織和領導工作 　　國家計委、國家經貿委和國家體改委要按照國發〔１９９１〕７１號文件的分工和要求，繼續做好對試點工作的組織、指導和協調工作，各有關地方人民政府和國務院有關部門要繼續積極配合。 　　試點企業集團要根據本文件提出的深化試點工作的要求，制定試點方案，報送國家計委、國家經貿委、國家體改委及國務院有關部門或地方政府。試點方案制定的協調、指導工作由國家經貿委牽頭。試點方案的制定工作于１９９８年６月底以前完成。為更好地做好企業集團試點工作，根據試點的實際進展情況，國家計委、國家經貿委和國家體改委可會同有關方面對試點企業集團名單提出必要的調整意見，提交國務院國有企業改革工作聯席會議審定。 　　關于試點企業集團設立財務公司和申請外事審批權問題，繼續按照國發〔１９９１〕７１號文件的規定執行；匯總繳納企業所得稅按現行辦法辦理；試點企業集團母公司主要領導人員的管理辦法，按現行管理體制和《公司法》的有關規定執行；原則上不再新增實行國家計劃單列和享受相應級別政治待遇的試點企業集團。國發〔１９９１〕７１號文件的其他內容與本文件不一致的，以本文件為準。國務院有關部門要根據本文件的精神，對過去為企業集團試點制定的配套文件進行修訂完善或制定新的文件，并須會同國家計委、國家經貿委、國家體改委發布執行，為推進企業集團試點工作創造條件。 　　以上意見如無不妥，建議批轉各地區、各部門遵照執行。 　　附件：第二批試點企業集團名單（略） 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國家計劃委員會 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國家經濟貿易委員會 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國家經濟體制改革委員會 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九七年四月八日