設立有限責任公司、股份有限公司“門檻”雙雙降低

　　現行公司法規定，有限責任公司的注冊資本最低限額：以生產經營為主和以商品批發為主的公司為人民幣５０萬元，以商業零售為主的公司為人民幣３０萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣１０萬元，并要求一次繳清。

　　修訂過程中，各方面普遍認為這一規定數額過高，不利于民間資本進入市場。要求注冊資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。法律據此做了相應修改，一是取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；二是允許公司按照規定的比例在２年內分期繳清出資，其中，投資公司可在５年內繳足；三是將有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣３萬元。

　　現行公司法規定，股份有限公司注冊資本的最低限額為１０００萬元，今年２月首次提請全國人大常委會會議審議的修訂草案未對此作改動。審議過程中，有的全國人大常委會委員和地方、部門、企業提出，為了鼓勵投資創業，建議對股份有限公司的注冊資本最低限額予以適當降低。法律據此將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為５００萬元。

　　健全董事制度避免“一言堂”

　　法律修訂過程中，各方普遍反映，現行公司法過于突出董事長的職權，董事會的議事規則也不完善。據此，修改后的公司法突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的制約，同時細化了董事會會議制度和工作程序。

　　法律規定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　法律同時規定，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　股東有權決定公司“去留”

　　目前，有的公司經營嚴重困難，財務狀況惡化，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，往往處于僵局狀態。

　　根據這一情況，修訂后的公司法規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　股東了解公司有關事務的實際情況，是保護股東利益的基礎和前提。據此，修訂后的公司法規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　法律同時規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

　　“一人公司”寫入法律

　　在公司法修訂草案審議過程中，盡管有關“一人公司”的規定有不同看法，但修改后的公司法依然寫入了一個自然人可以設立一人有限責任公司的有關條款。

　　按照法律規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣１０萬元。股東應當一次足額交納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　修訂草案曾經規定，注冊資本在人民幣５００萬元以上或者職工人數在２００人以上的，應當設立監事會，其成員不得少于３人。審議中，有些地方、部門、企業和專家提出，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，也可以不設立監事會，只設一至二名監事。#p#分頁標題#e#

　　據此，修改后的公司法規定，有限責任公司設立監事會，其成員不得少于３人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

　　設專節完善上市公司治理結構

　　為進一步嚴格對上市公司的要求、完善上市公司的治理結構。法律在“股份有限公司的設立和組織機構”一章中，設立專節“上市公司組織機構的特別規定”，對獨立董事、董事會秘書和關聯交易等做出規定。

　　法律規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　法律同時規定，上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　為國有獨資公司深入改革提供制度支持

　　是否應在修訂后的公司法中保留有關國有獨資公司的規定，許多人表達了不同看法。但修訂后的公司法在“有限責任公司的設立和組織機構”一章中，設專節“國有獨資公司的特別規定”，為其深入改革提供制度支持。

　　法律規定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　法律同時規定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　有限責任公司故意“不分紅”可能被起訴

　　現實生活中，有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財務狀況，權益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴重損害。

　　針對這一情況，修訂后的公司法規定，公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　中介機構弄虛作假將承擔賠償責任

　　由于種種原因，中介機構有時出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失。法律就此作出規定，中介機構為此應當承擔相應的賠償責任。

　　法律規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

　　法律同時規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

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