對外貿易經濟合作部、國家經濟體制改革委員會：

??? 國務院同意《外經貿股份有限公司內部職工持股試點暫行辦法》，由你們在內部傳達實施，目前不公開宣傳報道。試點單位應選擇可以相互競爭、非壟斷性經營的企業。你們要切實抓好試點工作，加強領導，搞好審計監督，及時總結完善試點辦法，解決出現的問題。

　　附：外經貿股份有限公司內部職工持股試點暫行辦法

　　經國務院批準，外經貿企業進行股份有限公司內部職工持股試點。為使試點工作健康發展、規范進行，根據《中華人民共和國公司法》、《國務院關于進一步深化對外貿易體制改革的決定》和國家關于股份制試點的有關規定，結合外經貿企業實際情況，制定本暫行辦法。

　　第一章　總則

??? 第一條　外經貿主管部門要按照“積極、穩妥、規范”的原則，有計劃、有步驟地進行股份制試點，將具備條件的外經貿企業改組為股份有限公司（以下簡稱公司），按照本辦法的規定吸收企業內部職工持股。

　　第二條　外經貿主管部門選擇試點單位的原則：

??? （一）職工素質、經營管理比較好的企業；

　　（二）經過轉換企業經營機制，改善企業經營管理，能夠增加出口創匯、增加利稅的企業；

　　（三）經營國家配額、許可證管理商品所占比例較小的企業；

　　（四）具有競爭對手、非壟斷性經營的企業。

　　第三條　外經貿企業改組為公司，可以吸收企業內部職工持股，藉以增強職工的主人翁責任感和企業的凝聚力。

　　第四條　外經貿企業改組為公司，可以采取發起設立或者募集設立的方式。目前，內部職工持股試點僅限于以發起方式設立的公司。

　　第五條　以募集方式設立的公司，內部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍。經批準，公司改組為上市公司，原公司內部職工持有的內部職工股不得轉讓、不得上市交易。

　　第六條　外經貿企業改組為公司，國家股應占絕對控股地位。

　　第二章　內部職工持股的范圍

??? 第七條　公司內部職工持股只限于以下人員購買和持有：

??? （一）公司發行股份時，在公司及其子公司、分公司工作滿1年，并在勞動工資名冊上列名的正式職工；

　　（二）公司董事、監事、經理；

　　（三）公司派往境內外子公司、合資公司、聯營企業、公司代表處、辦事處工作，勞動人事關系仍在本公司的外派人員；

　　（四）公司及其分公司在冊管理的離退休職工。

　　第八條　下列人員不得購買和持有本公司向內部職工發行的股份：

??? （一）公司以外法人股東單位（包括發起人單位）的職工；

　　（二）公司非全資附屬企業及聯營單位的職工；

　　（三）公司關系單位的職工；

　　（四）公司外的黨政機關干部；

　　（五）公司外的社會公眾人士；

　　（六）根據國家法律、法規，禁止購買和持有公司股份的其他人員。

　　第三章　職工持股會、持股名冊和持股卡

??? 第九條　公司向內部職工發行股份，應當通過公司工會組織，采取職工持股會的形式進行。

　　第十條　職工持股會是公司工會下屬的專門從事本公司內部職工股的管理組織。

　　職工持股會向職工代表大會或工會報告工作。職工持股會受公司審計部門的審計監督。

　　第十一條　職工持股會代表持有內部職工股的職工行使股東權利。

　　職工持股會負責募集職工內部股股金；集中管理內部職工股票（記名內部職工持股會）、辦理和管理職工持股名冊和職工持股卡；辦理職工入股、增股、減股、退股事宜；根據公司分配方案給內部職工辦理分紅；參加股東大會，就內部職工股股利分配、增加或減少職工持股份額發表意見，代表持有內部職工股的職工行使表決權。

　　第十二條　職工持股會依照本暫行辦法募集的資金，僅限于購買本公司內部職工股份，不得用于購買社會發行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業單位投資、參股。

　　第十三條　職工持股會應當建立職工持股名冊和職工持股卡。

　　第十四條　職工持股名冊是記載本公司職工持有股份金額，作為職工持股會管理內部職工股依據的書面憑證。

　　第十五條　職工持股名冊應當載明下列事項：

??? （一）持股職工姓名、職工身份證號碼、工作證號碼（或離退休證號碼）、住所、職工持股卡號碼；

　　（二）職工所持股份金額、職工本人簽章、經手人簽章；

　　（三）職工入股、增股、減股、退股日期及有關記錄。

　　第十六條　職工持股卡是查核職工本人在公司中的持股金額，據以享受權利和承擔義務的書面憑證。職工持股卡由持股會負責人簽發。職工持股卡與職工本人身份證、工作證（或離退休證）同時使用方為有效。職工持股卡由持股職工本人持有。

　　第十七條　職工持股卡應載明下列事項：

??? （一）持股職工姓名、身份證號碼、工作證號碼（或離退休證號碼）、職工持股卡號碼；

　　（二）職工所持股份金額，入股、增股、減股日期及有關記錄，經手人簽章；

　　（三）持股會負責人簽章；

　　（四）發卡日期及注意事項。

　　第四章　內部職工持股的審批

??? 第十八條　按照本暫行辦法，凡申請進行試點的企業（包括中央、地方）都必須報外經貿部（地方企業由地方經貿主管部門會簽體改部門報外經貿部），由外經貿部會同國家體改委審批。

　　第十九條　公司報送的有關文件，除按照《公司法》規定的一般要求外，還須對涉及內部職工持股的事項作出說明或規定。

　　（一）在設立公司申請書或者公司增資擴股申請書中，應當對內部職工股發行方案、比例、范圍、發行價格、發行方式、組織管理方式等作出說明；

　　（二）在公司章程或者公司章程草案中，應當對職工持股會和內部職工持股范圍、職工持股名冊、職工持股卡管理方式作出規定；

　　（三）附送職工持股名冊、職工持股卡樣式；

　　（四）經兩名以上律師及其事務所就公司內部職工持股有關事項簽字、蓋章的法律意見書。

　　第五章　內部職工持股的發行管理

??? 第二十條　外經貿企業經批準在設立公司或者公司增資擴股時，均可以向內部職工發行內部職工股。公司內部職工持股比例應參照公司股權設置和職工實際入資能力確定，但其累計總數不得超過公司股本總額的10％。

　　第二十一條　公司職工認購內部職工股時，應按公司內部職工股發行方案，通過職工持股會一次性繳納股款，其認購價格按股票面值計算。

　　第二十二條　公司應當在登記注冊或變更登記后，向職工持股會交付由公司董事長簽發的，與內部職工繳納出資額等額的股票或其他股份憑證。

　　第二十三條　公司職工入股自愿，不得強迫；入股必須用現金，不得以發獎金、搞福利為名向職工贈股或低價配售股份。

　　第二十四條　公司董事長、總經理與一般職工持股數額要有差距，但不能過大，一般控制在4比1以內。

　　第二十五條　內部職工股不得在內部職工之間轉讓，不得在社會上轉讓交易，不得繼承。職工經批準脫離本公司或者死亡，由職工持股會以職工持股名冊記載的職工持股金額為標準，參照公司上年度每股凈資產價值將其所持股份購回。內部職工股不得帶離公司，帶離公司無效。

　　第二十六條　內部職工股的股利分配，按照《中華人民共和國公司法》及國家有關規定執行。

　　第二十七條　公司的審批部門應當對本暫行辦法的執行情況進行監督。對違反本暫行辦法，公司超范圍、超比例發行內部職工股；炒買炒賣公司內部職工股；職工持股會將內部職工交納的股款購買社會發行的股票、債券或向本公司以外的企事業單位投資、參股的，要嚴肅查處。

　　第六章　附則

??? 第二十八條　本暫行辦法未涉及事項，按照《公司法》及其有關配套規定執行。

　　第二十九條　本暫行辦法由外經貿部負責解釋。

　　第三十條　本暫行辦法先在內部部署施行，暫不公開報道。