第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第五十九條 依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會議，享有表決權(quán)。

　　債權(quán)尚未確定的債權(quán)人，除人民法院能夠為其行使表決權(quán)而臨時確定債權(quán)額的外，不得行使表決權(quán)。

　　對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于本法第六十一條第一款第七項、第十項規(guī)定的事項不享有表決權(quán)。

　　債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，行使表決權(quán)。代理人出席債權(quán)人會議，應(yīng)當向人民法院或者債權(quán)人會議主席提交債權(quán)人的授權(quán)委托書。

　　債權(quán)人會議應(yīng)當有債務(wù)人的職工和工會的代表參加，對有關(guān)事項發(fā)表意見。

　　【釋義】

　　本條是關(guān)于債權(quán)人會議成員及表決權(quán)的規(guī)定。

　　債權(quán)人會議是協(xié)調(diào)和形成全體債權(quán)人的共同意思，通過對破產(chǎn)程序的參與和監(jiān)督來體現(xiàn)全體債權(quán)人共同利益的自治性機構(gòu)。依照本條第一款的規(guī)定，所有依照本法第六章規(guī)定申報債權(quán)的債權(quán)人，包括無財產(chǎn)擔保的債權(quán)人、有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人和代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)后享有求償權(quán)的人，均為債權(quán)人會議成員。不依破產(chǎn)程序申報債權(quán)的債權(quán)人，不能取得破產(chǎn)程序當事人地位，不具有參加債權(quán)人會議的權(quán)利。

　　依照本條第二款的規(guī)定，債權(quán)尚未確定的債權(quán)人，原則上不得行使表決權(quán)；但是，人民法院能夠為其行使表決權(quán)而臨時確定債權(quán)額的，則不受此限制。“債權(quán)尚未確定”大體包括兩種情況：一是債權(quán)是否存在尚未確定，二是債權(quán)數(shù)額不能確定。這些債權(quán)人一般不能享有表決權(quán)。但如果法院能夠臨時確定其債權(quán)數(shù)額的，則可享有表決權(quán)。

　　依照本條第三款規(guī)定，對債權(quán)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于本法第六十一條第一款第七項、第十項規(guī)定的決議不享有表決權(quán)。這里講的有擔保權(quán)的債權(quán)人，是指對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)或者留置權(quán)的債權(quán)人。由于對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，可以依照本法第九十六條第二款的規(guī)定不依和解程序行使權(quán)利，即其實體權(quán)利不受和解程序的影響。因此，本條規(guī)定，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對本法第六十一條第七項規(guī)定的債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的事項不享有表決權(quán)。同時，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，在一般情況下對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有法定的優(yōu)先受償權(quán)利，不受破產(chǎn)財產(chǎn)分配影響。因此，本條規(guī)定，對本法第六十一條第十項規(guī)定的債權(quán)人會議通過破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的事項，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，不享有表決權(quán)。

　　依照本條第四款的規(guī)定，債權(quán)人既可以親自出席債權(quán)人會議，也可以委托代理人出席債權(quán)人會議。債權(quán)人委托代理人代為出席的，應(yīng)向法院或債權(quán)人會議主席提交由委托人簽名蓋章的授權(quán)委托書。授權(quán)委托書必須載明委托事項和權(quán)限。此外，根據(jù)《民事訴訟法》第二百四十二條的規(guī)定，境外債權(quán)人委托代理人的，其授權(quán)委托書必須經(jīng)該國公證機關(guān)證明并由中華人民共和國駐該國的使領(lǐng)館認證，或者履行中華人民共和國與該所在國訂立的有關(guān)條約中規(guī)定的證明手續(xù)后，才具有效力。涉及港澳臺債權(quán)人委托中國律師代理破產(chǎn)程序的，按照我國有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　本條第四款從維護職工利益的角度出發(fā)，明確規(guī)定債權(quán)人會議應(yīng)當有債務(wù)人企業(yè)的職工和工會的代表參加，對涉及職工利益的事項和其他有關(guān)事項發(fā)表意見。