第六十一條 債權人會議行使下列職權：

　　（一）核查債權；

　　（二）申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬；

　　（三）監督管理人；

　　（四）選任和更換債權人委員會成員；

　　（五）決定繼續或者停止債務人的營業；

　　（六）通過重整計劃；

　　（七）通過和解協議；

　　（八）通過債務人財產的管理方案；

　　（九）通過破產財產的變價方案；

　　（十）通過破產財產的分配方案；

　　（十一）人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。

　　債權人會議應當對所議事項的決議作成會議記錄。

　　【釋義】

　　本條是關于債權人會議職權的規定。

　　債權人會議在法定議事范圍內討論決定事務的權限，是債權人會議的職權。破產法對債權人會議的職權作出明確規定，既可保障破產程序的順利進行，維護債權人的共同利益，也可避免債權人自治因無章可循而權利被濫用。本條規定了債權人會議行使的十一項職權：

　　（1）核查債權。即在債權人會議上，讓每個債權人對已經申報的債權進行核查，并可以提出異議。如果在債權人會議上無人對已經申報的債權的數額或者性質提出異議，法院就可以根據現有的證明材料確定債權。債權人如對債權表記載的債權有異議的，可以向受理破產申請的人民法院提起訴訟。

　　（2）申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬。依照本法第二十二條的規定，債權人會議認為管理人不能依法、公正履行職務或者有其他不能勝任職務情形的，可以申請人民法院予以更換。依照本法第四十一條的規定，管理人執行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用屬于破產費用，而破產費用和共益債務要由債務人財產隨時清償。法律賦予債權人會議對管理人的費用和報酬的審查權，是維護債權人合法權益的需要。

　　（3）監督管理人。依照本法第二十三條的規定，管理人依照本法規定執行職務，向人民法院報告工作，并接受債權人會議和債權人委員會的監督。

　　（4）選任和更換債權人委員會成員。依照本法第六十七條規定，債權人會議可以決定設立債權人委員會。債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名破產企業的職工代表或者工會代表組成。債權人委員會成員應當經人民法院書面決定認可。債權人委員會人數不得超過九人。債權人會議是債權人全體的共同意思表示機關，債權人委員會則是債權人會議的代表機構。因此，對債權人委員會的成員，債權人會議有權選任和更換。

　　（5）決定繼續或者停止債務人的營業。破產程序開始后，債務人是否繼續營業，決定權應當由債權人會議行使。如果債權人會議認為債務人繼續營業可以增加可供分配的破產財產，就可以決定債務人繼續營業；反之，則可以決定停止債務人的營業。

　　（6）通過重整計劃。重整計劃的通過是指將重整計劃草案交由債權人會議討論并同意的過程。這是債權人自治的體現，是重整程序的核心階段。這個過程主要是對重整計劃草案表決的過程。

　　（7）通過和解協議。債權人會議對債務人提交的和解協議草案，有權進行討論和作出是否予以接受的決議。和解通常是在債權人作出讓步的基礎達成的。債權人讓步屬于權利處分行為，如免除利息、免除部分本金、延長償還期限、將債權轉換為股權等，這些必須由權利人自主決定。由于破產程序是集體清償程序，故債權人的權利處分也必須通過集體行為來實施。因此，和解協議只有經債權人會議議決并經法院認可方能生效。

　　（8）通過債務人財產的管理方案。破產程序開始后，債務人全部財產為債權人利益分配的物質基礎，與每個債權人的利益相關。因此對債務人財產的管理方案應由債權人會議決定，由管理人具體執行和落實。

　　（9）通過破產財產的變價方案。破產財產的變價是否得當，直接關系到債權人的切身利益，其變價的方案應當由債權人會議作出決定。破產管理人應當就變價處理的財產的范圍、變價方法、預先估價、變價時間、變價地點等相關事項，擬出方案，提交債權人會議討論，由債權人會議表決通過。

　　（10）通過破產財產的分配方案。與通過破產財產的變價方案一樣，在進行破產分配前，破產管理人應當向債權人會議提交破產財產分配方案，由債權人會議對應分配的財產范圍、應受分配的債權和債權額、分配方法、分配的順序、分配的比例、時間和地點等事項，進行表決，確定是否通過破產財產分配方案。

　　（11）人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。債權人會議除行使上述十項職權外，如果人民法院認為還有其他應當由債權人會議行使的職權，可以賦予債權人會議行使。這一項屬于兜底性規定。人民法院可以根據不同情況來決定具體事項的內容。

　　依照本條第二款的規定，債權人會議應對所討論議決的事項作成會議記錄，以備查詢。