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中華人民共和國公司登記管理條例釋義：第31條

來源: 律霸小編整理 · 2021-01-01 · 3812人看過

　　第三十一條【變更注冊資本】公司變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明。

　　公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

　　公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

　　公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　條文注釋

　　本條是關(guān)于公司變更注冊資本的規(guī)定。

　　變更注冊資本表現(xiàn)為公司增資和減資。公司增資是指公司為籌集資金、擴(kuò)大經(jīng)營，而依照法定的條件和程序增加公司的資本總額的行為。相應(yīng)的，減資是指公司資本過剩或公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損而無力彌補(bǔ)虧損時，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，依照法定條件和程序減少公司的資本總額的行為。

　　公司增資既可以發(fā)行新的股份(股份有限公司)或者邀請新的股東向公司出資(有限責(zé)任公司)，也可以不增加公司股份總額(股份有限責(zé)任公司)或公司的股東(有限責(zé)任公司)而增加每股金額或者股東的出資額。應(yīng)特別注意，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25％。

　　公司減少注冊資本應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》的有關(guān)規(guī)定。首先，減少后的注冊資本總額不低于法定的最低限額（普通有限責(zé)任公司的注冊資本不低于人民幣3萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本不低于人民幣10萬元，股份有限公司的注冊資本不低于人民幣500萬元）。其次，公司減少注冊資本時應(yīng)在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。此外，還應(yīng)有具有法定資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明。

　　關(guān)聯(lián)法規(guī)

　　《公司法》第26-28、81、178、179條

　　《企業(yè)法人登記管理條例施行細(xì)則》第39條

　　《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第14-16、19條

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