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中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例釋義：第39條

來(lái)源: 律霸小編整理 · 2020-12-29 · 6188人看過(guò)

　　第三十九條【公司合并、分立的變更登記】因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　條文注釋

　　所謂公司合并，是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司依照《公司法》規(guī)定的程序，通過(guò)協(xié)商一致，以訂立書面協(xié)議的方式合并為一個(gè)公司。既可以是兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司合并成立一個(gè)新公司，各個(gè)合并公司同時(shí)消滅；也可以是其中一個(gè)公司吸收其他公司后繼續(xù)存在，被兼并的公司消滅。

　　公司合并按照《公司法》有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)遵守如下程序：（1）董事會(huì)或者執(zhí)行董事制訂出詳細(xì)的合并方案；（2）股東會(huì)通過(guò)合并決議；（3）合并的各方簽訂合并協(xié)議；（4）合并各方應(yīng)按照財(cái)務(wù)制度的要求編制出各自詳細(xì)的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（5）通知并公告債權(quán)人，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼；（6）辦理公司變更或者設(shè)立登記。

　　公司分立指一個(gè)公司按照一定的方式，分成兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司。既可以是一個(gè)公司分解成兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司，原公司解散，新分立的公司成為新的公司法人；也可以是一個(gè)公司分出一個(gè)或者幾個(gè)部分，成立新的公司，新的公司取得法人資格，原公司繼續(xù)存在。

　　公司分立應(yīng)當(dāng)按照以下程序進(jìn)行：（1）董事會(huì)擬訂分立方案；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)以特別決議的方式形成分立決議，即由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)；（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（4）達(dá)成債務(wù)承擔(dān)的協(xié)議；（5）向債權(quán)人發(fā)出通知和公告；（6）辦理相關(guān)登記手續(xù)。

　　關(guān)聯(lián)法規(guī)

　　《公司法》第173-177條

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