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中華人民共和國公司登記管理條例釋義：第39條

來源: 律霸小編整理 · 2020-12-29 · 6188人看過

　　第三十九條【公司合并、分立的變更登記】因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

　　公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

　　條文注釋

　　所謂公司合并，是指兩個或者兩個以上的公司依照《公司法》規定的程序，通過協商一致，以訂立書面協議的方式合并為一個公司。既可以是兩個或者兩個以上的公司合并成立一個新公司，各個合并公司同時消滅；也可以是其中一個公司吸收其他公司后繼續存在，被兼并的公司消滅。

　　公司合并按照《公司法》有關規定，應當遵守如下程序：（1）董事會或者執行董事制訂出詳細的合并方案；（2）股東會通過合并決議；（3）合并的各方簽訂合并協議；（4）合并各方應按照財務制度的要求編制出各自詳細的資產負債表和財產清單；（5）通知并公告債權人，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼；（6）辦理公司變更或者設立登記。

　　公司分立指一個公司按照一定的方式，分成兩個或者兩個以上的公司。既可以是一個公司分解成兩個或者兩個以上的公司，原公司解散，新分立的公司成為新的公司法人；也可以是一個公司分出一個或者幾個部分，成立新的公司，新的公司取得法人資格，原公司繼續存在。

　　公司分立應當按照以下程序進行：（1）董事會擬訂分立方案；（2）股東會或者股東大會以特別決議的方式形成分立決議，即由出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過；（3）編制資產負債表和財產清單；（4）達成債務承擔的協議；（5）向債權人發出通知和公告；（6）辦理相關登記手續。

　　關聯法規

　　《公司法》第173-177條

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