中國證券監督管理委員會第十八屆發審委2019年第153次會議審核結果公告

　　中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第153次發審委會議于2019年10月24日召開，現將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結果

　　（一）中國郵政儲蓄銀行股份有限公司（首發）獲通過。

　　（二）廣東東鵬控股股份有限公司（首發）獲通過。

　　（三）浙江甬金金屬科技股份有限公司（首發）獲通過。

　　（四）僑銀環保科技股份有限公司（首發）獲通過。

　　二、發審委會議提出詢問的主要問題

　　（一）中國郵政儲蓄銀行股份有限公司

　　1、發行人報告期委托郵政集團辦理代理銀行業務，支付代理費和手續費，關聯采購金額較大且逐年增長。請發行人代表說明：（1）關聯交易形成的歷史背景，關聯采購金額逐年增長的原因及合理性；（2）關聯交易定價政策和具體機制，郵政集團代理儲蓄業務利潤率逐年下降且總體水平低于可比四大國有商業銀行個人業務分部存款業務利潤率的原因及合理性，是否存在對發行人利益輸送的情形；（3）大股東和實際控制人規范和減少關聯交易承諾的可行性及有效性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　2、發行人報告期內采用郵銀模式，個人存款主要來源于郵政集團代理網點。發行人委托郵政集團辦理代理銀行業務，各期支付的儲蓄代理費和手續費支出金額較大且逐年增長。發行人多處房屋、商標來自郵政集團。此外，郵政集團存在匯兌業務、生活繳費代收業務、保險兼業代理等與發行人相同或相似的業務。請發行人代表：（1）說明針對代理網點是否單獨制定了相關的管理制度，是否能確保代理網點運營合規及風險有效控制；（2）說明代理網點、代理網點工作人員、房產等對發行人的重要程度，未投入發行人的原因，租賃或授權使用費、代理費是否公允；（3）說明發行人吸收存款是否主要通過控股股東、實際控制人渠道，在存量客戶維護和新客戶開發方面的具體模式，是否對控股股東、實際控制人存在重大依賴，發行人是否具備獨立面向市場的業務能力；（4）說明郵政集團存在匯兌業務、生活繳費代收業務、保險兼業代理等與發行人相同或相似的業務與發行人相關業務是否具有替代性；（5）結合框架協議約定及各代理點實際操作情況，說明是否滿足誰受益、誰承擔的原則，是否存在郵政集團為發行人代墊費用或輸送利益的情形；（6）說明報告期各期發行人按照“固定費率、分檔計費”模式確定的費率是否一致及其合理性，是否存在進一步調整的計劃和安排。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　（二）廣東東鵬控股股份有限公司

　　1、發行人歷史上主要資產、業務均來源于東鵬創意。請發行人代表說明：（1）東鵬創意歷次員工退股過程的合法合規性，是否存在強制退股情形；定價是否公允并經過充分協商，員工股東轉股、退股價格與《員工持股方案》規定不一致的原因及合理性，部分高管與員工退股價格存在差異的原因及合理性；（2）東鵬創意對相關間接股東和隱名股東的分紅落實情況；（3）2006年東鵬創意剝離潔具、瓷磚資產所履行的程序、支付對價及作價依據，轉讓前后相關資產的經營情況及財務狀況，剝離價格的公允性；2013年發行人收購前述資產的定價依據及公允性，前述剝離價格和收購價格的差異原因及合理性；（4）相關股東代表及代持人是否均嚴格按照相關規定及員工股東意志行使股東權利；（5）前述事項中，東鵬創意及實際控制人是否存在侵犯中小股東合法權益的情形，是否存在潛在糾紛，實際控制人是否已采取有效的應對措施，對發行人的潛在影響，是否構成本次發行障礙。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　2、發行人2018年、2019年上半年業績同比持續下滑。請發行人代表：（1）結合經營環境、產業政策、業務模式及收入結構變化等，說明最近一年一期業績持續下滑的原因及合理性，與同行業可比公司情況是否一致；（2）說明2018年庫存商品大幅增加的原因及合理性；產品是否出現大面積滯銷，存貨跌價準備計提是否充分；（3）說明2018年銷售費用上升的背景下營業收入略有下滑的原因及合理性，發行人所處的行業環境是否發生重大不利變化；（4）結合2019年1-9月經營和財務狀況，說明目前業績下滑的影響因素是否已消除，業績下滑趨勢是否已扭轉或趨緩，持續盈利能力是否仍存在重大不確定性，2019年全年業績是否存在大幅下滑的風險。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　3、報告期內，發行人銷售模式以經銷為主，直銷為輔。請發行人代表說明：（1）經銷收入占比持續下滑的原因及合理性，與同行業可比公司情況是否一致；（2）直銷與經銷模式（包括專營與非專營模式）下毛利率的差異原因及合理性；（3）報告期內僅調整潔具經銷商管理模式而未調整瓷磚經銷商管理模式的原因及合理性，是否存在通過二級經銷商囤貨調節利潤的情況；（4）各期經銷商終端銷售的實現情況及期末庫存情況，是否存在為發行人鋪貨調節業績或其他利益輸送的情形；（5）直銷收入中對工程客戶、家裝客戶收入大幅增長且同期應收賬款（含商業匯票）大幅增加的原因及合理性，應收賬款逾期占比較高、回款較慢的原因及合理性，是否存在重大回款風險，壞賬減值計提是否謹慎；主要新增工程客戶、家裝客戶與發行人及其股東、實際控制人、董監高是否存在關聯關系，是否存在利益輸送。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　（三）浙江甬金金屬科技股份有限公司

　　1、報告期內，發行人貿易類客戶主營業務銷售收入占比較高且呈增長趨勢。請發行人代表說明：（1）以貿易類客戶為主且貿易類客戶再銷售給其他貿易類客戶占比較高的原因及合理性，是否符合行業慣例；（2）報告期內對貿易類客戶銷售占比呈增長趨勢的原因及合理性，貿易類客戶存在大幅變動的原因及合理性，與同行業可比公司情況是否一致；（3）境外對冷軋不銹鋼產品的反傾銷調查是否會持續或升級，是否對貿易類客戶產生重大影響；（4）貿易類客戶各期末庫存、終端銷售情況，主要貿易類客戶及其后端其他主要貿易商與發行人及其股東、實際控制人、董監高是否存在關聯關系，是否存在通過多層經銷虛增收入情形。請保薦代表人說明核查過程、依據并發表明確意見。

　　2、報告期內，發行人存在部分關聯交易。請發行人代表說明：（1）報告期內與青山集團及其同一控制下企業產生關聯交易的必要性和合理性、履行的決策程序及定價依據，關聯交易定價的依據及是否公允；（2）向關聯方無錫日晟和無錫新振澤銷售冷軋不銹鋼板帶產品的原因及合理性，定價依據及其公允性；（3）相關內部控制制度是否健全且被有效執行，是否存在通過關聯方向發行人輸送利益或損害發行人利益的情形。請保薦代表人說明核查過程、依據并發表明確意見。

　　3、報告期內，發行人主營業務毛利率持續下降。請發行人代表：（1）結合上下游產業、業務模式、定價機制等情況，說明各細分產品報告期內毛利率變化的原因及合理性，主要產品毛利率持續下降的影響因素及可持續性；2019年6-9月寬幅300系列產品毛利率變化情況，是否持續下降；精密300、400系列產品毛利率企穩的狀態是否持續，是否存在反復；（2）說明寬幅冷軋300系列、400系列和精密冷軋300、400系列產品毛利率之間存在差異的原因及合理性；在產能利用率較高且產能可以部分轉換的情況下，將絕大部分產能分配給毛利率較低產品的商業合理性；（3）說明不同類型客戶（貿易類、加工類、終端客戶等）銷售毛利率的差異情況及其合理性；（4）結合業務模式、產品類別、客戶類型等因素，說明并披露報告期內毛利率低于同行業可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據并發表明確意見。

　　（四）僑銀環保科技股份有限公司

　　1、報告期內發行人應繳未繳社保及公積金金額占當年利潤總額的比例較高。請發行人代表說明：（1）未全部或全額繳納社保及公積金的原因及合理性；發行人未為部分符合法定條件的員工購買社會保險和住房公積金的合法合規性，是否可能存在潛在糾紛；（2）報告期內是否存在未按員工實發工資作為繳費基數進行繳納社保和公積金的情形，報告期內未足額繳納社保及公積金部分對發行人凈利潤的影響數；（3）未全部或全額繳納社保及公積金是否存在被有權部門行政處罰的風險，如被有關部門要求按政策全額繳納社保及公積金，損失及補繳資金的責任承擔主體。請保薦代表人說明核查過程、依據并發表明確意見。

　　2、發行人報告期內2項BOT項目尚處于建設期，5項PPP項目僅習水縣農村生活垃圾收集系統工程進入運營期。請發行人代表：（1）說明截止目前上述項目的施工進度或運營情況，是否和合同約定預期一致，是否存在不能及時完工投入運營的風險，是否存在減值風險；（2）說明BOT項目集中在廣東省內，PPP項目主要集中在省外的原因及合理性，結合現有在手訂單中BOT和PPP項目的情況，進一步說明上述項目的可持續性和穩定性；（3）結合發行人目前簽署的環衛PPP項目合同中的相關約定，說明環衛車輛設備采購和環衛基礎設施建設的服務內容、定價是否在協議中可明確區分，如不能明確區分，相關劃分依據是否充分，發行人對上述兩部分投入采用不同的會計處理是否符合企業會計準則的相關要求。請保薦代表人說明核查過程、依據并發表明確意見。

　　3、發行人主營業務成本中主要為人工成本，發行人作業人員的人均薪酬水平較低，發行人報告期存在多起勞動糾紛與訴訟。請發行人代表說明：（1）發行人人工成本占比較高、作業人員的人均薪酬水平較低是否符合發行人所處行業特點；（2）作業人員人均薪酬與發行人收入增長趨勢不一致的原因及合理性，是否存在人為壓低人員薪酬或體外支付人員薪酬的情形；（3）發行人管理人員數量較少的原因及合理性，是否和發行人業務規模相匹配，是否存在少計成本費用的情形。（4）發行人勞動用工、安全生產等相關內控制度是否完善。請保薦代表人說明核查過程、依據并發表明確意見。

　　4、發行人報告期主營業務毛利率整體呈下降趨勢，且低于同行業可比公司。請發行人代表：（1）說明不同業務類型毛利率差異較大的原因及合理性；（2）說明各業務類型毛利率與同行業可比公司的差異及原因；（3）結合業務類型、市場競爭情況、定價、客戶結構、成本等情況，說明省內外業務毛利率差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據并發表明確意見。

　　發行監管部

　　2019年10月24日