關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見

　　為促進(jìn)上市公司規(guī)范治理、提升質(zhì)量，確保上市公司股票停復(fù)牌信息披露及時、公平，維護(hù)市場交易秩序，保護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就完善上市公司股票停復(fù)牌制度，提出如下指導(dǎo)意見。

　　一、明確上市公司股票停復(fù)牌基本原則

　　（一）審慎停牌原則。上市公司應(yīng)當(dāng)審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外，不得隨意停牌或者無故拖延復(fù)牌時間，并應(yīng)采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌等情況。

　　（二）分階段披露原則。上市公司發(fā)生重大事項，持續(xù)時間較長的，應(yīng)當(dāng)按照及時披露的原則，分階段披露有關(guān)事項進(jìn)展的具體情況。上市公司不應(yīng)以相關(guān)事項結(jié)果尚不確定為由隨意申請股票停牌。

　　（三）嚴(yán)格保密原則。上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體，在籌劃、實施可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項過程中，應(yīng)當(dāng)切實履行法定保密義務(wù)，建立健全保密制度，做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。不得以申請上市公司股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。

　　二、健全上市公司股票停復(fù)牌申請制度

　　（一）明確重大事項停牌的差異化安排。證券交易所應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步減少上市公司可以申請股票停牌的重大事項類型，并根據(jù)不同類型的重大事項，對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。

　　（二）壓縮重大事項停牌期限。證券交易所應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步縮短上市公司因重大事項申請股票停牌的期限，明確各類型重大事項停牌的最長期限。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，原則上應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制其股票復(fù)牌。

　　上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確破產(chǎn)重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據(jù)市場實際情況，對破產(chǎn)重整期間股票停牌作出細(xì)化安排。

　　證監(jiān)會并購重組委審核上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌。

　　（三）嚴(yán)格上市公司股票停復(fù)牌的申請程序。上市公司申請其股票停復(fù)牌，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的條件和程序。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實質(zhì)審核相結(jié)合的方式，關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認(rèn)為不符合規(guī)定事由或者不宜停牌的，應(yīng)當(dāng)拒絕上市公司股票停牌申請。

　　證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，為維護(hù)市場交易的連續(xù)性，證券交易所可以根據(jù)市場實際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。

　　（四）明晰長期停牌的程序。上市公司應(yīng)當(dāng)審慎辦理股票停牌、延期復(fù)牌等事項；確需長期停牌的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所規(guī)定履行程序。

　　三、強(qiáng)化上市公司股票停復(fù)牌信息披露要求

　　（一）提高初始停牌時的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。上市公司因籌劃重大事項提出股票停牌申請的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的規(guī)定，披露重大事項類型、交易標(biāo)的名稱、交易對手方、中介機(jī)構(gòu)情況、停牌期限、預(yù)計復(fù)牌時間等信息。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，不得含糊、籠統(tǒng)。

　　（二）嚴(yán)格履行強(qiáng)制停復(fù)牌的信息披露義務(wù)。上市公司股票被證券交易所實施強(qiáng)制停牌或者復(fù)牌，或者其股票停復(fù)牌申請被證券交易所拒絕的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定公開披露。

　　（三）強(qiáng)化上市公司股票停牌期間的分階段披露要求。上市公司股票停牌期間，停牌相關(guān)事項出現(xiàn)證券交易所規(guī)定的情形，或者出現(xiàn)重大進(jìn)展或變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定及時、分階段披露有關(guān)情況。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所規(guī)定，進(jìn)一步貫徹重組預(yù)案、草案分階段披露制度，強(qiáng)化重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露，在達(dá)到預(yù)案披露標(biāo)準(zhǔn)時予以披露并復(fù)牌。

　　四、做好相關(guān)配套工作

　　（一）完善停復(fù)牌自律規(guī)則等配套制度。證券交易所應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善有關(guān)上市公司股票停復(fù)牌的自律規(guī)則，對停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體規(guī)定，并根據(jù)實施情況及時調(diào)整補(bǔ)充，做好自律管理服務(wù)工作。

　　同時，證券交易所應(yīng)當(dāng)建立股票停牌時間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機(jī)制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司股票停牌頻次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少股票停牌。

　　（二）嚴(yán)格追究上市公司股票停復(fù)牌涉及的違法違規(guī)行為的法律責(zé)任。對違反證券交易所規(guī)則隨意停牌、拖延復(fù)牌時間，或者不履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)等行為，證券交易所應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的行為，及時報證監(jiān)會處理。

　　對于實踐中出現(xiàn)的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停復(fù)牌進(jìn)行控制權(quán)之爭等不當(dāng)行為，證監(jiān)會將加大監(jiān)管執(zhí)法力度，并嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，依法嚴(yán)格追究違法違規(guī)主體的法律責(zé)任。