第一章　總則

　第一條　為規范上市公司發行可轉換公司債券的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《可轉換公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）等法律、法規以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，制定本準則。

　第二條　申請發行可轉換公司債券的上市公司（以下簡稱“發行人”），應按本準則的要求編制可轉換公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”），并按本準則第三章的要求編制募集說明書摘要，作為向中國證監會申請發行可轉換公司債券的必備法律文件，經中國證監會核準后按規定披露。

　第三條　本準則的規定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

　第四條　本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，但應在申報時作書面說明。

　第五條　由于商業秘密（如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等）等特殊原因，本準則規定的某些信息確實不便披露的，發行人可向中國證監會申請豁免。

　第六條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。

　第七條　發行人在募集說明書及其摘要披露所有信息應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。所引用的財務報告、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核，并由二名以上具有證券期貨相關業務資格的注冊會計師簽署。

　第八條　募集說明書的有效期為三個月，自中國證監會下發核準通知之日起計算。發行人在募集說明書有效期內未能發行可轉換公司債券的，應重新修訂募集說明書。發行人可在特別情況下申請適當延長募集說明書的有效期限，但至多不超過一個月。

　第九條　發行人申請文件核準后，在募集說明書披露前發生與申報稿不一致或應予補充披露的事項，如發生股東或董事、經理（含總裁等相當的職務）變動，出現財政稅收政策、業務方向和范圍的重大變動，取得或失去重大專利或特許權，以及進行新的重大投資或融資行為等，發行人應視情況在履行上市公司持續信息披露義務的前提下，及時修改募集說明書并提供補充說明材料，必要時應重新經過中國證監會核準。
　　經中國證監會核準后，如發行人認為還有必要對募集說明書進行修改的，應書面說明情況，并經中國證監會同意后相應修改募集說明書及其摘要。

　第十條　發行人應針對實際情況在募集說明書首頁做“特別風險提示”，并在“風險因素”一節詳細披露。

　第十一條　募集說明書還應滿足如下一般要求：
　　（一）引用的數據應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；
　?。ǘ┮玫臄底謶捎冒⒗當底?，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；
　?。ㄈ┌l行人可根據有關規定或其他需求，編制募集說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；
　?。ㄋ模┠技f明書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為２０９×２９５毫米（相當于標準的Ａ４紙規格）；
　?。ㄎ澹┎坏每d任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　第十二條　募集說明書全文及其摘要應按本準則有關章節的要求編制。文字應簡潔、通俗、平實和明確，格式應符合本準則的要求。在指定報刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標準６號字，最小行距為０．０２。

　第十三條　發行人應在發行前二至五個工作日內將募集說明書摘要刊登于至少一種中國證監會指定的報刊，同時將募集說明書全文刊登于中國證監會指定的網站，并將募集說明書全文文本及備查文件置備于發行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備查閱。

　第十四條　發行人可將募集說明書全文及摘要刊登于其他網站和報刊，但不得早于在中國證監會指定網站和報刊的披露。

　第十五條　在募集說明書及其摘要披露前，任何當事人不得違反規定披露與募集說明書及其摘要有關的信息，或利用這些信息謀取利益。發行人、任何中介機構或人士利用與募集說明書及其摘要有關的信息進行推介宣傳的，應遵守中國證監會的相關規定。

　第十六條　發行人應在募集說明書及其摘要披露后十日內，將正式印刷的募集說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其在發行人注冊地的派出機構、擬上市的證券交易所。

　第十七條　發行人董事會及全體董事應保證募集說明書及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。

　第十八條　主承銷商應受發行人委托配合發行人編制募集說明書，并對募集說明書的內容進行核查，確認募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。

　第十九條　發行人律師可受發行人委托參與編制募集說明書，并應對募集說明書進行審閱，確認募集說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報告的內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險，并承擔相應的責任。

　第二十條　發行人律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在的中介機構等應書面同意發行人在募集說明書及其摘要中引用由其出具的專業報告或意見的內容。

　　　　　　　　　第二章　可轉換公司債券募集說明書

　　　　　　　　第一節　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　第二十一條　募集說明書全文文本封面至少應標有“ＸＸＸ股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書”字樣，并應載明發行人及主承銷商的名稱和住所。

　第二十二條　募集說明書書脊應標明（如可能）“ＸＸＸ股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書”字樣。

　第二十三條　募集說明書全文文本扉頁應刊登如下內容：
　?。ㄒ唬┌l行總額；
　?。ǘ┢泵娼痤~；
　?。ㄈ┢谙?；
　?。ㄋ模├屎透断⑷掌冢?br/>　?。ㄎ澹┺D股價格；
　?。┺D換期，應列示投資者從何時起至何時止可申請轉股；
　　（七）贖回條款和回售條款的提示性說明（如有）；
　?。ò耍┌l行方式及發行期；
　　（九）擬申請上市證券交易所；
　　（十）主承銷商；
　　（十一）正式申報的募集說明書簽署日期。

　第二十四條　募集說明書扉頁應刊登發行人董事會的如下聲明：
　　“發行人董事會已批準本募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?br/>　　“中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人可轉換公司債券的價值或投資者收益的實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”
　　“根據《證券法》等的規定，可轉換公司債券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責?！?br/>

　第二十五條　發行人聘請的會計師事務所對其財務報告出具了非標準無保留意見的審計報告的，發行人還應作如下提示：
　　“ＸＸＸ會計師事務所對本發行人ＸＸ年度的財務報告出具了有說明段的無保留意見（或保留意見等）的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。注冊會計師已針對該事項出具了補充意見，發行人董事會、監事會對相關事項已作詳細說明，也請投資者注意閱讀。”

　第二十六條　募集說明書及其摘要的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

　第二十七條　發行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語作出釋義，募集說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。

　　　　　　　　　　　　　　第二節　概覽

　第二十八條　發行人應設置募集說明書概覽，簡介發行人的主要財務數據、本次發行情況及募集資金用途。在概覽起首應聲明“本概覽僅對募集說明書全文做概要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀募集說明書全文。”

　　　　　　　　　　　　第三節　本次發行概況

　第二十九條　發行人應披露本次發行的基本情況，主要包括：
　?。ㄒ唬┛赊D換公司債券的發行總額；
　?。ǘ┢泵娼痤~；
　　（三）可轉換公司債券期限；
　?。ㄋ模├屎透断⑷掌冢ㄕf明轉換年度有關利息的歸屬）；
　　（五）轉股價格；
　　（六）轉股起止時期；
　　（七）可轉換公司債券的擔保人；
　　（八）可轉換公司債券的信用級別及資信評估的機構（如有）；
　?。ň牛┌l行方式與發行對象；
　　（十）承銷方式；
　　（十一）本次發行預計實收募集資金；
　?。ㄊ┌l行費用概算（主要包括承銷費用、律師費用、發行手續費用、審核費等）。

　第三十條　發行人應說明本次發行中的停牌、復牌及可轉換公司債券上市的時間安排。

　第三十一條　發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
　?。ㄒ唬┌l行人；
　?。ǘ┲鞒袖N商及其他承銷機構；
　?。ㄈ┥鲜型扑]人；
　　（四）發行人聘請的律師事務所；
　?。ㄎ澹嫀熓聞账?br/>　　（六）可轉換公司債券的擔保人；
　　（七）資信評估機構（如有）；
　?。ò耍┦湛钽y行；
　　（九）可轉換公司債券登記機構；
　　（十）其他與發售可轉換公司債券有密切聯系的機構。

　第三十二條　應披露發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。

　第三十三條　發行人應針對不同的發行方式，披露至上市前的有關重要日期，主要包括：
　　（一）發行公告刊登的日期；
　?。ǘ╊A計發行日期；
　　（三）申購期；
　?。ㄋ模┵Y金凍結日期；
　?。ㄎ澹╊A計上市日期。

　　　　　　　　　　　　　第四節　風險因素

　第三十四條　發行人除應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１號－－招股說明書》（證監發［２００１］４１號文件）的有關要求披露本次發行的風險因素與對策外，還需補充披露以下風險：
　　（一）可轉換公司債券到期不能轉股的風險；
　　（二）轉股后每股收益、凈資產收益率攤薄的風險；
　?。ㄈ┛赊D換公司債券市場自身特有的風險（如可轉換公司債券價格與股票價格的聯動及異動關系，提醒投資人對可轉換公司債券價格波動應有充分了解）。

　　　　　　　　　　　　　第五節　發行條款

　第三十五條　發行人應披露本次可轉換公司債券的發行總額及其確定依據。

　第三十六條　發行人應說明可轉換公司債券的票面金額、期限、利率和付息日期（說明轉換年度有關利息的歸屬、股利分配方式）及其確定依據。

　第三十七條　發行人應說明可轉換公司債券轉股的有關約定，包括：
　?。ㄒ唬┺D股的起止日期；
　　（二）轉股價格的確定依據及計算公式；
　　（三）在發行人分紅、派息、發行新股、配股、合并或分立等時轉股價格的調整方法及計算公式；
　?。ㄋ模┺D股價格修正條款（如有）；
　?。ㄎ澹┺D股時不足一股金額的處理方法；
　?。┺D換年度有關股利的歸屬；
　?。ㄆ撸┢渌嘘P約定。

　第三十八條　發行人應說明轉股的具體程序，主要包括：
　?。ㄒ唬┺D股申請的聲明事項及轉股申請的手續；
　　（二）轉股申請時間；
　?。ㄈ┛赊D換公司債券的凍結及注銷；
　?。ㄋ模┕煞莸怯浭马椉耙蜣D股而配發的股份所享有的權益；
　?。ㄎ澹┺D股過程中有關稅費事項。

　第三十九條　發行人應說明所設置的贖回條款的具體內容，主要包括：
　?。ㄒ唬┶H回的條件；
　　（二）程序；
　?。ㄈ﹥r格；
　?。ㄋ模└犊罘椒ǎ?br/>　　（五）時間。

　第四十條　發行人應說明所設置的回售條款的具體內容，主要包括：
　　（一）回售的條件；
　　（二）程序；
　　（三）價格；
　?。ㄋ模└犊罘椒?；
　?。ㄎ澹r間。

　　　　　　　　　　　　　第六節　擔保事項

　第四十一條　發行人應說明可轉換公司債券擔保人的基本情況，主要包括：
　　（一）擔保人簡況；
　　（二）擔保人的資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標；
　?。ㄈＨ说馁Y信情況；
　?。ㄋ模Ｈ说钠渌麚Ｐ袨椤?br/>　　發行人還應披露擔保合同的主要內容。

　　　　　　　　　　　　第七節　發行人的資信

　第四十二條　發行人應披露公司的資信情況，主要說明：
　?。ㄒ唬┕窘甑闹饕J款銀行及各主要貸款銀行對公司資信的評價（如有）；
　?。ǘ┱f明公司近三年與公司主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象；
　　（三）說明公司近三年發行的公司債券以及償還情況；
　?。ㄋ模┌l行人應披露資信評估機構對公司的資信評級情況（若有）；
　　（五）發行人應計算并披露其前三年的速動比率、利息倍數［（利潤總額＋實際利息支出）／應付利息支出］、貸款償還率（實際貸款償還額／應償還貸款額）、利息償付率（實際利息支出／應付利息支出）等財務指標。

　　　　　　　　　　　　　第八節　償債措施

　第四十三條　發行人應披露可轉換公司債券的償債措施，說明可轉換公司債券到期不能轉股時公司擬采取的具體償債措施。

　　　　　　　　　　　 第九節　發行人基本情況

　第四十四條　發行人應參照證監發［２００１］４１號文件有關章節的要求簡要披露其基本情況。

　第四十五條　發行人應說明近三年內所披露的信息是否符合有關規定，是否發生過虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況。

　　　　　　　　　　　　 第十節　業務和技術

　第四十六條　發行人應參照證監發［２００１］４１號文件有關章節的要求披露其業務和技術情況。

　　　　　　　　　　第十一節　同業競爭與關聯交易

　第四十七條　發行人應參照證監發［２００１］４１號文件有關章節的要求簡要披露同業競爭與關聯交易情況。

　　　　　第十二節　董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　第四十八條　發行人應參照證監發［２００１］４１號文件有關章節的要求簡要披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的情況。

　　　　　　　　　　　 第十三節　公司治理結構

　第四十九條　發行人應參照證監發［２００１］４１號文件有關章節的要求簡要披露其公司治理結構的情況。