一、上市公司配股的條件：
　　（一）上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立。
　　（二）公司章程符合《公司法》的規(guī)定，并已根據(jù)《上市公司章程指引》進(jìn)行了修訂。
　　（三）配股募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。
　　（四）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個完整的會計年度（１月１日－－１２月３１日）以上。
　　（五）公司上市超過３個完整會計年度的，最近３個完整會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均在１０％以上；上市不滿３個完整會計年度的，按上市后所經(jīng)歷的完整會計年度平均計算；屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技等國家重點支持行業(yè)的公司，凈資產(chǎn)收益率可以略低，但不得低于９％；上述指標(biāo)計算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于６％。
　　（六）公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載或重大遺漏。
　　（七）本次配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過同期銀行存款利率水平。
　　（八）配售的股票限于普通股，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東。
　　（九）公司一次配股發(fā)行股份總額，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總額的３０％，公司將本次配股募集資金用于國家重點建設(shè)項目、技改項目的，可不受３０％比例的限制。

　二、上市公司有下列情形之一的，其配股申請不予核準(zhǔn)：
　　（一）不按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
　　（二）近３年有重大違法、違規(guī)行為。
　　（三）擅自改變《招股說明書》或《配股說明書》所列資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可。
　　（四）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容不符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。
　　（五）申報材料存在虛假陳述。
　　（六）公司擬訂的配股價格低于該公司配股前每股凈資產(chǎn)。
　　（七）以公司資產(chǎn)為本公司的股東或個人債務(wù)提供擔(dān)保。
　　（八）公司資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有重大關(guān)聯(lián)交易，明顯損害公司利益。
　　申請配股的上市公司因存在上述（二）、（三）、（五）項規(guī)定的情形而未獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)的，不得在一年內(nèi)再次提出配股申請。

　三、上市公司作出配股決議時應(yīng)遵循以下規(guī)定：
　　（一）董事會在作出配股決議前，應(yīng)檢查公司是否符合現(xiàn)行配股的規(guī)定，并對本次配股募集資金使用的可行性作出決議。參與決議的董事應(yīng)對董事會的決議依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
　　（二）對于與本次配股有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會應(yīng)保證公司及在該項關(guān)聯(lián)交易中非關(guān)聯(lián)股東的利益不受侵害，并就該項交易是否符合公司最大利益以及對非關(guān)聯(lián)股東是否公平合理明確表示意見；主承銷商等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易價格的公允性予以關(guān)注。
　　（三）董事會應(yīng)對前次募集資金（最近一期審計報告截止日前）的使用及效益情況作出詳細(xì)說明，為公司出具審計報告的注冊會計師應(yīng)編制《前次募集資金使用情況專項報告》。董事會應(yīng)披露本次配股的投向及可行性；涉及運用募股資金收購資產(chǎn)或權(quán)益的，應(yīng)按照重要性原則，對于預(yù)計收購后達(dá)到實質(zhì)控股或收購（包括投資）金額占本次配股預(yù)計籌資總額３０％以上的，董事會需向股東提供被收購企業(yè)的最近一期經(jīng)審計的會計報表及被收購資產(chǎn)的評估報告。
　　（四）股東大會應(yīng)就下列事項進(jìn)行逐項表決：
　　１、股東配股比例和本次配售股份的總額。
　　２、配股價格的定價方法。
　　３、本次募集資金的用途（如有關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)就不涉及關(guān)聯(lián)交易的用途與涉及關(guān)聯(lián)交易的用途分別作出表決）。
　　４、關(guān)于本次配股決議的有效期限。
　　５、授權(quán)董事會辦理的與本次配股有關(guān)的其他事項。
　　在就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，任何與該項交易有利害關(guān)系的股東，必須放棄投票權(quán)。

　四、擔(dān)任本次配股主承銷商的證券公司在報送申報材料前應(yīng)做好盡職調(diào)查工作，對公開募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并編制《證券公司承銷配股盡職調(diào)查報告》。

　五、上市公司配股申請及核準(zhǔn)程序：
　　（一）上市公司在履行配股有關(guān)法定程序后，編制《配股申報材料》。
　　（二）公司將《配股申報材料》報送公司所在地中國證監(jiān)會監(jiān)管機(jī)構(gòu)初審；初審合格的，報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
　　（三）中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會以投票方式進(jìn)行表決，并提出審核意見后，由中國證監(jiān)會依法核準(zhǔn)。

　六、上市公司配股的發(fā)行、上市程序：
　　（一）上市公司在收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其配股的通知后，與證券交易所協(xié)商確定有關(guān)的具體事項。證券交易所應(yīng)當(dāng)在收到公司配股文件后２個工作日內(nèi)給予書面答復(fù)，并按照本通知的要求辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。
　　（二）上市公司應(yīng)當(dāng)在配股繳款結(jié)束后２０個工作日完成新增股份的登記工作，聘請會計師事務(wù)所出具驗資報告，按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號》的規(guī)定編制公司股份變動報告，并將上述２個報告報送證券交易所備案。
　　（三）證券交易所在收到上市公司有關(guān)配股的股份變動報告和驗資報告后，方可安排該項配售的股票上市交易。

　七、上市公司配股，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息：
　　（一）董事會在有關(guān)本次配股的方案表決通過后，應(yīng)當(dāng)在２個工作日內(nèi)通知證券交易所，同時發(fā)出召開股東大會的通知；其內(nèi)容應(yīng)包括董事會決議、提交股東大會表決的配股具體方案及本通知第三部分第３項所規(guī)定的內(nèi)容（注冊會計師出具的《前次募集資金使用情況專項報告》除外），并載明“該項決議尚須股東大會表決后，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)”字樣。
　　注冊會計師出具的《前次募集資金使用情況專項報告》，應(yīng)在股東大會的股權(quán)登記日前至少５個工作日公告。
　　（二）股東大會表決通過配股方案后，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定公布股東大會決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案尚須報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)”字樣。如果股東大會對董事會的配股方案有修改，還應(yīng)公布修改后的方案。
　　（三）上市公司接到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)配股的通知后，應(yīng)當(dāng)在２個工作日內(nèi)以公司董事會公告的形式公布配股申請獲核準(zhǔn)的信息，并在配股資格的股權(quán)登記日前至少１０個工作日公布配股說明書。配股說明書刊登后，上市公司應(yīng)當(dāng)就該說明書至少再刊登一次提示性公告。公布的配股說明書內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的說明書內(nèi)容一致；確有必要修改后，應(yīng)當(dāng)在公布前取得中國證監(jiān)會的書面同意。

　八、在國務(wù)院做出新的規(guī)定前，國家擁有的股份和法人持有的未流通股份及其轉(zhuǎn)配股暫不上市流通。

　九、發(fā)行境內(nèi)上市外資股（Ｂ股）公司的配股，原則上應(yīng)遵守本通知的規(guī)定，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　十、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。原證監(jiān)發(fā)字〔１９９４〕１３１號、證監(jiān)發(fā)字〔１９９４〕１６１號、證監(jiān)發(fā)字〔１９９５〕６８號、證監(jiān)發(fā)字〔１９９６〕１７號、證監(jiān)上字〔１９９８〕７６號同時廢止。