國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：?

　　為完善境外上市外匯管理，2002年8月國家外匯管理局（以下簡稱總局）與中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）聯合下發了《國家外匯管理局、中國證監會關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發［2002］77號，以下簡稱匯發77號文）。匯發77號文下發后，國家外匯管理局各分、支局（以下簡稱外匯局）采取了各種措施，使境外上市的外匯登記工作得以順利進行。但在實施過程中，也出現了一些需進一步明確和規范的問題。為進一步完善管理，規范操作，總局對執行匯發77號文中有關事項進行了規范，同時，擬定了《境外上市外匯管理操作規程（見附件，以下簡稱《操作規程》），重新設計了境外上市股票外匯登記表（見附表1-6），現將有關問題通知如下：? 一、關于境外上市外匯登記管理的范圍。境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位，在經中國證監會批準境外發股和上市（含增發）后，應到外匯局辦理境外上市股票外匯登記手續（登記表見附表）。匯發77號文第十條所指的“境內機構以境內注冊、境外私募，或者境外注冊、境外私募的方式進行境外股權融資的，以及以其他類似方式進行境外股權融資的”，若履行了國內批準手續，外匯局應為其辦理境外上市股票外匯登記手續。?

　　外匯局應重點加強對新批境外上市的跟蹤管理。對于匯發77號文下發前經批準已上市的境外中資控股公司，外匯局應督促其境內股權持有單位辦理境外上市股票外匯登記手續；若難以識別其登記主體，可以由其境內派出機構或指定機構代行登記。?

　　二、匯發77號文第三條、第四條所述相關費用限于與境外上市有關的下列全部或部分費用：支付給境外保薦人、承銷商、律師、審計師、評估師等境外中介機構和服務性機構的費用、上市費用、托管費用（僅限于發行境外存托憑證）、印刷費以及為境外發行上市支付的其他合理費用。?

　　境外上市外資股公司的境外上市費用原則上從境外募股收入中扣減。如需從境內支付，應持《境外上市外資股公司境外股票外匯登記表》(發股前登記)、無逃匯行為的書面承諾、有關費用的支付合同或協議等向外匯局申請，經外匯局核準后到所在地外匯指定銀行辦理購付匯手續；境外中資控股上市公司的境外上市費用不得從境內支付。?

　　外匯局在為境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位辦理發股（上市）后登記或補登記時，對于費用支出超出本條所列項目的，以及境外上市費用超出募股收入的15%的，應要求其出具保證沒有逃匯行為的書面承諾，同時加強事后核查。

　　三、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位按匯發77號文規定向外匯局申請開立境外賬戶時，應在上市地優先選擇中資銀行，同時還應提供擬選境外開戶銀行出具的書面承諾。書面承諾的主要內容為：嚴格按照外匯局批準的賬戶收支范圍、使用期限等使用外匯賬戶；在境外賬戶開立和關閉后10個工作日內，分別將開戶證明、賬戶使用情況和銷戶證明報外匯局。所選境外開戶銀行與外匯局批復不符的，視同未經外匯局批準開立賬戶。? 四、境外上市外資股公司、經批準應調回減持股份所得資金的境外中資控股上市公司的境內股權單位，應在資金調回境內后5個工作日內，持資金匯入憑證等逐筆到外匯局備案。匯發77號文發布前經批準已上市的境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位，在辦理境外上市股票外匯登記手續前尚有應調回而未調回資金的，應在辦理登記手續之日起5個工作日內按匯發77號文的規定將資金調回境內，并關閉境外賬戶。?

　　五、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位未按規定辦理境外上市股票外匯登記的，外匯局和外匯指定銀行不得為其辦理外匯股票專戶的開立，以及相關的結、售、付匯業務。?

　　六、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位違規支付境外上市費用，按逃騙匯論處，外匯局可視其情節輕重按照《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰。

　　七、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位未經外匯局批準，擅自在境外、內開立外匯賬戶、擅自改變外匯賬戶的使用范圍、使用期限、規定限額等，外匯局可視其情節輕重按照《中華人民共和國外匯管理條例》第四十七條進行處罰。

　　八、境外開戶銀行不按外匯局批準事項執行的，外匯局應將開戶銀行的違規事項報總局資本司，情節嚴重的，總局將通知外匯局不得批準其他上市公司在該境外銀行開立賬戶。?

　　九、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位按匯發77號文規定辦理境外上市股票外匯登記、變更登記，及境內股票賬戶的開立、募股資金的結匯、匯出境外上市費用手續，由省級分局或深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局（以下簡稱一級分局）自行辦理或授權下級分局辦理；辦理境外開戶、匯出回購所需資金，須經一級分局審批。?

　　十、外匯局在辦理境外上市外匯業務時，應當按《操作規程》（見附件）審核相關材料原件（《操作規程》中注明驗原件、留復印件除外），并統一使用資本項目外匯核準章（3）。?

　　十一、自本通知下發之日起，《國家外匯管理局資本項目管理司關于做好境外上市外匯管理工作有關事項的通知》（匯資函［2002］29號）同時廢止。以前發布的其他規定與本通知不一致的，以本通知為準。?

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附表：

1、境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股前登記）(略)

2、境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股后登記）(略)

3、境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（補登記）?(略)

4、境外中資控股上市公司境外上市股票外匯登記表（上市前登記）(略)

5、境外中資控股上市公司境外上市股票外匯登記表（上市后登記）(略)

6、境外中資控股上市公司境外上市股票外匯登記表（補登記）(略)

附件：境外上市外匯管理操作規程



境外上市外匯管理操作規程


附件：


境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記（發股前登記）



法律依據
審核材料
審核原則
審核要素
授權范圍
注意事項

1、《國家外匯管理局、中國證監會關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2002]77號）；

2、《國家外匯管理局關于完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2003]108號）；

3、《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》（國發[2001]22號）。
1、書面申請（企業基本情況及境外發股和上市的基本情況等）；

2、企業法人營業執照副本（驗原件，留復印件）；

3、組織機構代碼證（驗原件，留復印件）；

4、中國證監會的批準文件；

5、初步招股說明書；

6、資金調回計劃；

7、外匯局要求的其他材料。

1、境外上市外資股公司獲證監會批準發行境外上市外資股(含增發)后辦理發股前登記;

2、《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股前登記）》（附表1）填寫內容應與批復文件、招股說明書一致；

3、資金調回計劃應與外匯管理政策規定相符。
1、《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股前登記）》（附表1）的填寫內容；

2、資金調回計劃。
一級分局自行辦理或授權下級分局辦理。
1、境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記實行逐筆登記；

2、境外上市外資股公司獲證監會關于境外發股和上市的批準后30個工作日內辦理境外上市股票發股前外匯登記，填寫《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股前登記）》（附表1）。




　

　

　

境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記（發股后登記）（補登記）

法律依據
審核材料
審核原則
審核要素
授權范圍
注意事項

1、《國家外匯管理局、中國證監會關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2002]77號）；

2、《國家外匯管理局關于完善境外上市外匯管理有關問題的通知》(匯發[2003]108號)；

3、《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》（國發[2001]22號）。


發行上市基本情況總結；

2、《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股前登記）》（附表1）；

3、正式招股說明書；

4、支付境外上市費用的核準件（從境內支付的提供）、有關的合同、付款憑證等；

5、無逃匯行為的書面承諾（境外上市費用的支付科目超出規定范圍的、或境外上市費用超出募股收入15%的提供）；

6、外匯局要求的其他材料。

77號文發布前經批準已上市的境外上市外資股公司辦理補登記時除需提供以上3—6項材料外還應提供以下材料：

1、書面申請（企業基本情況及境外上市、募集外匯資金使用及調回的基本情況等）；

2、企業法人營業執照副本（驗原件，留復印件）；

3、中國證監會的批準文件；

4、組織機構代碼證（驗原件，留復印件）。
1、已辦發股前登記的境外上市外資股公司發股活動結束后辦理發股后登記；

2、77號文發布前經批準已上市的境外上市外資股公司辦理補登記；

3、《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股后登記[補登記]）》（附表2）（附表3）的填寫內容與實際招股情況一致；

4、境外上市費用的支付原則上應從募股收入中扣減，如從境內支付應經外匯局批準；

5、資金調回時間與計劃一致。

1、《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表(發股后登記)、(補登記)》(附表2、附表3)填寫內容；

2、支付境外上市費用合同、付款憑證。

一級分局自行辦理或授權下級分局辦理。
1、境外上市外資股公司境外發股活動結束后15個工作日內辦理發股后登記，填寫《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股后登記）》（附表2）；

2、77號文發布前經批準已上市的境外上市外資股公司填寫《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（補登記）》（附表3）。




　

　

　

境外上市外資股公司境外上市股票外匯變更登記


法律依據
審核材料
審核原則
審核要素
授權范圍
注意事項

1、、《國家外匯管理局、中國證監會關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2002]77號）；

2、《國家外匯管理局關于完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2003]

108號）。

1、書面申請；

2、《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股后登記）（補登記）》（附表2）（附表3）；

3、證監會批準回購本公司境外上市流通股份文件；

4、外匯局要求的其他文件。

發行可轉換債的境外上市外資股公司辦理債轉股變更登記時除提供以上1、2、4項外還需提供：

1、債轉股核準件；

2、外債登記憑證（部分債轉股時提供）。


　
1、已辦理境外上市股票外匯登記的境外上市外資股公司在獲證監會批準回購本公司境外上市流通股份后，辦理變更登記；

2、已辦理境外上市股票外匯登記的境外上市外資股公司發行境外可轉換債劵債轉股時辦理變更登記。

1、回購股份數量；

2、可轉換債劵轉換的比例、期限、價格。


　
一級分局自行辦理或授權下級分局辦理。
外匯局應將境外上市外資股公司回購該公司境外流通股份、債轉股的有關情況填入《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股后登記）（補登記）》（附表2）（附表3）中。




　

　

境外上市外資股公司臨時境外股票賬戶的開立、使用和注銷


法律依據
審核材料
審核原則
審核要素
授權范圍
注意事項

1、《國家外匯管理局、中國證監會關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2002]77號）；

2、《國家外匯管理局關于完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2003]108號）。
一、開立和注銷

書面申請；

《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股前登記）》（附表1）；


境外開戶銀行的書面承諾；

4、外匯局要求的其他材料。

二、資金調回備案

1、資金調回境內憑證；

2、《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股后登記）（補登記）（附表2）（附表3）；

3、開立境外賬戶的批準文件（77號文發布前經批準已上市的境外上市外資股公司提供）。
一、開立與注銷

1、已辦理境外上市股票上市前外匯登記的境外上市外資股公司在募集資金全部到位前，為臨時存放境外發股及上市募集的外匯資金應向外匯局申請開立臨時境外股票賬戶；

2、境外開戶銀行的所在地應與上市地一致，并優先選擇中資銀行；

3、境外上市外資股公司應以自身名義開立臨時境外股票賬戶，不得以個人或者其它法人名義開立賬戶；

4、臨時境外股票賬戶的收入范圍為境外發股和上市募集的資金；支出范圍為調回境內、支付境外上市費用；

5、賬戶使用期限原則上不超過1個月；

6、募集的外匯資金足額調回境內后應立即撤消賬戶。

二、資金調回備案

1、境外賬戶的開立情況應與批準文件一致；

2、募股收入應足額調回境內。
1、境外賬戶的期限；

2、境外開戶銀行。
一級分局辦理。
1、臨時境外股票賬戶開立后10個工作日內境外開戶銀行應將開立證明報外匯局；

2、賬戶有效期滿后境外開戶銀行應關閉賬戶，并在關閉賬戶后10個工作日內將有關賬戶使用情況及賬戶注銷證明報外匯局；

3、境外上市外資股公司募股收入調回境內后5個工作日內將有關資金調回情況報外匯局備案。

4、境外上市外資股公司應在賬戶使用期滿后將賬戶余額調回境內，并將有關賬戶使用情況報外匯局備案；

5、77號文發布前經批準已上市的境外上市外資股公司募集的外匯資金按規定應調回境內還未調回的，應在辦理登記后5個工作日內調回境內，注銷賬戶并到外匯局備案。

6、外匯局應以正式批文形式核準開立臨時境外股票賬戶；

7、外匯局應將境外上市外資股公司有關資金調回情況填入《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股后登記）（補登記）》（附表2）（附表3）中。

8、境外上市外資股公司募股收入是分批調回境內的或臨時境外股票賬戶的使用期限超過1個月的外匯局應建立臺賬并匯總。




　

境外上市外資股公司回購境外股票賬戶的開立和注銷


法律依據
審核材料
審核原則
審核要素
授權范圍
注意事項

1、《國家外匯管理局、中國證監會關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2002]77號）；

2、《國家外匯管理局關于完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2003]108號）。

書面申請；


《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股后登記[補登記]）》（附表2）（附表3）；


中國證監會批準文件；

4、境外開戶銀行的書面承諾；

5、外匯局要求的其他材料。
1、已辦理境外上市股票外匯登記的境外上市外資股公司，在獲準回購本公司境外流通股份后應向外匯局申請開立回購境外股票賬戶；正在發股的企業也可向外匯局申請保留臨時境外股票賬戶用于回購；

2、境外開戶銀行所在地應與上市地一致，并應優先選擇境外中資銀行；

3、境外上市外資股公司應以自身名義開立臨時境外股票賬戶，不得以個人或者其它法人名義開立賬戶；

4、回購境外股票賬戶的收入范圍為經批準保留的發股收入和從國內匯入的資金；支出范圍為回購本公司境外上市流通股份、支付相關費用；

5、賬戶的使用期限為一年。
境外開戶銀行。

一級分局辦理。
1、臨時境外股票賬戶開立后10個工作日內境外開戶銀行應將開戶證明報外匯局；

2、賬戶有效期滿后境外開戶銀行應關閉賬戶，并在關閉賬戶后10個工作日內將有關賬戶使用情況及賬戶注銷證明報外匯局；

3、境外上市外資股公司應在賬戶有效期滿后將賬戶余額調回境內關閉賬戶，并將有關賬戶使用情況報外匯局備案；

4、分局應以正式批文形式核準開立回購境外股票賬戶；

5、；申請保留境外募股收入用于回購的最高限額為募股收入的10%。




　

境外上市外資股公司境內股票專用賬戶的開立和注銷



法律依據
審核材料
審核原則
審核要素
授權范圍
注意事項

1、《國家外匯管理局、中國證監會關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2002]77號）；

2、《國家外匯管理局關于完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2003]108號）。
1、書面申請；

2、《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股后登記）（補登記）》（附表2）（附表3）；

3、正式招股說明書；

4、外匯局要求的其他材料。
1、已辦理境外上市股票外匯登記的境外上市外資股公司,募集外匯資金調回境內時，可以向外匯局申請開立境內股票專用賬戶保留外匯資金；

2、開戶銀行所在地應與境外上市外資股公司注冊地一致；且是具備結售匯業務許可的外匯指定銀行；

3、股票專用賬戶收入范圍為境外募集的外匯資金，支出范圍為招股說明書中所列經常項下的外匯支出、經外匯局批準的結匯、資本項下外匯支出；

4、募股收入在1億美元（含一億美元）以下的，可以開立1個境內股票專用賬戶，募股收入在1億美元以上的，可以開立2至3個境內股票專用賬戶。

1、開戶行資質；

2、開戶數量；

3、境外募集的外匯資金是否足額調回境內。
一級分局自行辦理或授權下級分局辦理。
1、賬戶的貸方累計發生額不超過境外發股和上市募集的外匯資金（不含存款利息）；

2、境外上市外資股公司募集資金使用完后應注銷該賬戶，并在賬戶注銷后10個工作日內將銷戶證明報外匯局備案。




　

　

　

境外上市外資股公司境外上市募集外匯資金結匯的審批


法律依據
審核材料
審核原則
審核要素
授權范圍
注意事項

1、《國家外匯管理局、中國證監會關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2002]77號）；

2、《國家外匯管理局關于完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2003]108號）；

3、《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》（國發[2001]22號）。

1、書面申請；

2、《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發股后登記）（補登記）》（附表2、附表3）；

3、股票減持應得資金的測算說明

4、資金調回境內的憑證；

5、境內股票專用賬戶余額對賬單（開立境內股票專戶的提供）；

6、招股說明書；

7、外匯局要求的其他材料。
1、已辦理境外上市股票外匯登記的境外上市外資股公司募集資金調回境內后可向外匯局申請結匯；境內股票專用賬戶保留的外匯也可向外匯局申請結匯；

2、結匯資金使用范圍應與招股說明書一致。

1、資金調回憑證；

2、結匯資金用途。
一級分局自行辦理或授權下級分局辦理。





　

境外上市外資股公司回購境外流通股份的購付匯


法律依據
審核材料
審核原則
審核要素
授權范圍
注意事項

1、《國家外匯管理局、中國證監會關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2002]77號）；

2、《國家外匯管理局關于完善境