一、將第五條修改為:“根據(jù)持股比例和對證券公司經(jīng)營管理的影響,證券公司股東包括以下三類:

　　(一)控股股東,指持有證券公司50%以上股權的股東或者雖然持股比例不足50%,但其所享有的表決權足以對證券公司股東(大)會的決議產(chǎn)生重大影響的股東;

　　(二)主要股東,指持有證券公司5%以上股權的股東;

　　(三)持有證券公司5%以下股權的股東。”

　　二、將第六條修改為:“證券公司設立時,中國證監(jiān)會依照規(guī)定核準其注冊資本及股權結構。

　　證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人,應當依法報中國證監(jiān)會核準。

　　證券公司的控股股東、實際控制人實際控制證券公司的股權比例增至100%的,證券公司應當在公司登記機關辦理變更登記之日起(依法不需辦理公司變更登記的,自相關確權登記之日起)5個工作日內,向中國證監(jiān)會備案。

　　證券公司變更注冊資本、股權或者5%以上股權的實際控制人,不涉及本條第二、三款所列情形的,應當在公司登記機關辦理變更登記之日起(依法不需辦理公司變更登記的,自相關確權登記之日起)5個工作日內,向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構備案。證券公司公開發(fā)行股份或者在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱股份轉讓系統(tǒng))發(fā)生的股權變更,不適用本款規(guī)定。”

　　三、將第七條修改為:“持有證券公司5%以下股權的股東,應當符合下列要求:

　　(一)自身及所控制的機構信譽良好,最近3 年無重大違法違規(guī)記錄或重大不良誠信記錄;不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾3 年的情形;沒有因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調查或處于整改期間;

　　(二)不存在長期未實際開展業(yè)務、停業(yè)、破產(chǎn)清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形;不存在可能嚴重影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項;

　　(三)不存在股權結構不清晰,無法逐層穿透至最終權益持有人的情形;股權結構中原則不允許存在理財產(chǎn)品,中國證監(jiān)會認可的情形除外;

　　(四)自身及所控制的機構不存在因不誠信或者不合規(guī)行為引發(fā)社會重大質疑或產(chǎn)生嚴重社會負面影響且影響尚未消除的情形;不存在對所投資企業(yè)經(jīng)營失敗負有重大責任且經(jīng)營失敗未逾3 年的情形;

　　(五)中國證監(jiān)會基于審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他要求。

　　通過證券交易所、股份轉讓系統(tǒng)交易或者認購證券公司公開發(fā)行股份取得證券公司5%以下股份的股東,不適用本條規(guī)定。”

　　四、刪除第八條。

　　五、將第九條改為第八條,修改為:“證券公司的主要股東,應當符合下列條件:

　　(一)本規(guī)定第七條規(guī)定的要求;

　　(二)財務狀況良好,資產(chǎn)負債和杠桿水平適度,凈資產(chǎn)不低于5000 萬元人民幣,具備與證券公司經(jīng)營業(yè)務相匹配的持續(xù)資本補充能力;

　　(三)公司治理規(guī)范,管理能力達標,風險管控良好;

　　(四)不存在凈資產(chǎn)低于實收資本50%、或有負債達到凈資產(chǎn)50%或者不能清償?shù)狡趥鶆盏那樾?

　　(五)能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持。”

　　六、將第十條改為第九條,修改為:“證券公司的第一大股東、控股股東,應當符合下列條件:

　　(一)本規(guī)定第八條規(guī)定的條件;

　　(二)開展金融相關業(yè)務經(jīng)驗與證券公司業(yè)務范圍相匹配;

　　(三)入股證券公司與其長期戰(zhàn)略協(xié)調一致,有利于服務其主營業(yè)務發(fā)展;

　　(四)對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發(fā)展有切實可行的計劃安排;

　　(五)對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送,有明確的自我約束機制;

　　(六)對證券公司可能發(fā)生風險導致無法正常經(jīng)營的情況,制定合理有效的風險處置預案。”

　　七、將第十一條改為第十條,修改為:“證券公司從事的業(yè)務具有顯著杠桿性質,且多項業(yè)務之間存在交叉風險的,其第一大股東、控股股東還應當符合下列條件:

　　(一)最近3年持續(xù)盈利,不存在未彌補虧損;

　　(二)最近3年長期信用均保持在高水平,最近3年規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業(yè)前列。

　　控股股東還應當符合下列條件:

　　(一)總資產(chǎn)不低于500億元人民幣,凈資產(chǎn)不低于200 億元人民幣;

　　(二)核心主業(yè)突出,主營業(yè)務最近5年持續(xù)盈利。

　　證券公司合并或者因重大風險被接管托管等中國證監(jiān)會認可的特殊情形不適用本條規(guī)定。”

　　八、將第十三條改為第十二條,修改為:“證券公司5%以上股權的實際控制人,應當符合本規(guī)定第七條、第八條第(四)項規(guī)定的要求。證券公司的實際控制人及第一大股東的控股股東、實際控制人,還應當符合本規(guī)定第九條第(四)至(六)項規(guī)定的要求。”

　　九、將第十四條改為第十三條,修改為:“有限合伙企業(yè)入股證券公司的,還應當符合下列要求:

　　(一)單個有限合伙企業(yè)控制證券公司的股權比例不得達到5%,中國證監(jiān)會認可的情形除外。兩個以上有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他關聯(lián)關系、一致行動人關系的,持股比例合并計算。

　　(二)負責執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人以及第一大有限合伙人應當符合本規(guī)定第七條的要求,有限合伙企業(yè)通過證券交易所、股份轉讓系統(tǒng)交易或者認購證券公司公開發(fā)行股份入股證券公司的情形除外。”

　　十、將第十六條改為第十五條,修改為:“非金融企業(yè)入股證券公司的,還應當符合下列要求:

　　(一)符合國家關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的有關指導意見;

　　(二)單個非金融企業(yè)實際控制證券公司股權的比例原則上不得超過50%,為處置證券公司風險等中國證監(jiān)會認可的情形除外。”

　　十一、將第十八條改為第十七條,修改為:“證券公司變更注冊資本或者股權,應當制定工作方案和股東篩選標準等。證券公司、股權轉讓方應當事先向意向參與方告知證券公司股東條件、須履行的程序并向符合股東篩選標準的意向參與方告知證券公司的經(jīng)營情況和潛在風險等信息。

　　證券公司、股權轉讓方應當對意向參與方做好盡職調查,約定意向參與方不符合條件的后續(xù)處理措施。發(fā)現(xiàn)不符合條件的,不得與其簽訂協(xié)議。相關事項須經(jīng)中國證監(jiān)會核準的,應當約定核準后協(xié)議方可生效。”

　　十二、將第二十條改為第十九條,修改為:“證券公司應當對變更注冊資本或者股權期間的風險防范作出安排,保證公司正常經(jīng)營以及客戶利益不受損害。

　　依法須經(jīng)中國證監(jiān)會核準的,在核準前,證券公司股東應當按照所持股權比例繼續(xù)獨立行使表決權,股權轉讓方不得推薦股權受讓方相關人員擔任證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員,不得以任何形式變相讓渡表決權。”

　　十三、將第二十一條改為第二十條,修改為:“證券公司股東應當充分了解證券公司股東條件以及股東權利和義務,充分知悉證券公司經(jīng)營管理狀況和潛在風險等信息,投資預期合理,出資意愿真實,并且履行必要的內部決策程序。

　　不得簽訂在未來證券公司不符合特定條件時,由證券公司或者其他指定主體向特定股東贖回、受讓股權等具有“對賭”性質的協(xié)議或者形成相關安排。”

　　十四、將第二十二條改為第二十一條,修改為:“證券公司股東應當嚴格按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定履行出資義務。

　　證券公司股東應當使用自有資金入股證券公司,資金來源合法,不得以委托資金等非自有資金入股,法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的情形除外。”

　　十五、將第二十五條改為第二十四條,修改為:“證券公司應當保持股權結構穩(wěn)定。證券公司股東的持股期限應當符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定,證券公司股東通過換股等方式取得其他證券公司股權的,持股時間可連續(xù)計算。

　　證券公司股東的主要資產(chǎn)為證券公司股權的,該股東的控股股東、實際控制人對所控制的證券公司股權應當遵守與證券公司股東相同的鎖定期,中國證監(jiān)會依法認可的情形除外。”

　　十六、將第二十六條改為第二十五條,修改為:“證券公司股東在股權鎖定期內不得質押所持證券公司股權。股權鎖定期滿后,證券公司股東質押所持證券公司的股權比例不得超過所持該證券公司股權比例的50%。

　　股東質押所持證券公司股權的,不得損害其他股東和證券公司的利益,不得約定由質權人或其他第三方行使表決權等股東權利,也不得變相轉移證券公司股權的控制權。

　　上市證券公司以及在股份轉讓系統(tǒng)掛牌的證券公司持有5%以下股權的股東不適用本條第一款規(guī)定。”

　　十七、將第二十七條改為第二十六條,修改為:“證券公司應當加強對股東資質的審查,對股東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終權益持有人信息進行核實并掌握其變動情況,就股東對證券公司經(jīng)營管理的影響進行判斷,依法及時、準確、完整地報告或披露相關信息,必要時履行報批或者備案程序。”

　　十八、將第二十八條改為第二十七條,修改為:“證券公司應當將股東的權利義務、股權鎖定期、股權管理事務責任人等關于股權管理的監(jiān)管要求寫入公司章程,并在公司章程中載明下列內容:

　　(一)主要股東、控股股東應當在必要時向證券公司補充資本;

　　(二)應經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門核準或未向監(jiān)管部門備案的股東,或者尚未完成整改的股東,不得行使股東(大)會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利;

　　(三)存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害證券公司利益行為的股東,不得行使股東(大)會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利;

　　(四)發(fā)生違反法律、行政法規(guī)和監(jiān)管要求等與股權管理事務相關的不法或不當行為,對股東、證券公司、股權管理事務責任人及相關人員的處理措施。”

　　十九、將第二十九條改為第二十八條,修改為:“證券公司應當加強關聯(lián)交易管理,準確識別關聯(lián)方,嚴格落實關聯(lián)交易審批制度和信息披露制度,避免損害證券公司及其客戶的合法權益,并及時向中國證監(jiān)會及其派出機構報告關聯(lián)交易情況。

　　證券公司應當按照穿透原則將股東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終權益持有人作為自身的關聯(lián)方進行管理。

　　本條第二款規(guī)定的股東不含上市證券公司以及在股份轉讓系統(tǒng)掛牌的證券公司持有5%以下股權的股東。”

　　二十、將第三十條改為第二十九條,修改為:“證券公司股東及其控股股東、實際控制人不得有下列行為:

　　(一)對證券公司虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資;

　　(二)違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預證券公司的經(jīng)營管理活動;

　　(三)濫用權利或影響力,占用證券公司或者客戶的資產(chǎn),進行利益輸送,損害證券公司、其他股東或者客戶的合法權益;

　　(四)違規(guī)要求證券公司為其或其關聯(lián)方提供融資或者擔保,或者強令、指使、協(xié)助、接受證券公司以其證券經(jīng)紀客戶或者證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)提供融資或者擔保;

　　(五)與證券公司進行不當關聯(lián)交易,利用對證券公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當利益;

　　(六)未經(jīng)批準,委托他人或接受他人委托持有或管理證券公司股權,變相接受或讓渡證券公司股權的控制權;

　　(七)中國證監(jiān)會禁止的其他行為。

　　證券公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關主體不得配合證券公司的股東及其控股股東、實際控制人發(fā)生上述情形。

　　證券公司發(fā)現(xiàn)股東及其控股股東、實際控制人存在上述情形,應當及時采取措施防止違規(guī)情形加劇,并在2個工作日內向住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。”

　　二十一、將第三十一條改為第三十條,修改為:“未履行法定核準程序,證券公司擅自變更股權相關事項的,中國證監(jiān)會或其派出機構依照《證券法》第二百零四條的規(guī)定處理。”

　　二十二、將第三十二條改為第三十一條,修改為:“任何單位或者個人持有或者實際控制證券公司相關股權不符合本規(guī)定的,中國證監(jiān)會或其派出機構依照《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十一條的規(guī)定處理。

　　任何單位或者個人未經(jīng)批準,委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權,或者認購、受讓或者實際控制證券公司的股權的,中國證監(jiān)會或其派出機構依照《證券公司監(jiān)督管理條例》第八十六條的規(guī)定處理。”

　　二十三、將第三十三條改為第三十二條,修改為:“證券公司的股東有虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資的,中國證監(jiān)會或其派出機構依照《證券法》第一百四十一條的規(guī)定處理。”

　　二十四、將第三十五條改為第三十四條,修改為:“證券公司或其主要股東、實際控制人違反規(guī)定,未按規(guī)定報告有關事項,或者報送的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監(jiān)會或其派出機構依照《證券法》第二百一十一條的規(guī)定處理。”

　　二十五、將第三十六條改為第三十五條,修改為:“證券公司違規(guī)為其股東或者股東的關聯(lián)人提供融資或者擔保的,中國證監(jiān)會或其派出機構依照《證券法》第二百零五條的規(guī)定處理。

　　證券公司的股東、實際控制人強令、指使、協(xié)助、接受證券公司以證券經(jīng)紀客戶或者證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)提供融資或者擔保的,中國證監(jiān)會或其派出機構依照《證券公司監(jiān)督管理條例》第八十六條的規(guī)定處理。”

　　二十六、將第三十七條改為第三十六條,修改為:“證券公司及其股東、股東的實際控制人或其他相關主體違反本規(guī)定,致使證券公司治理結構不健全、內部控制不完善、經(jīng)營管理混亂、違法違規(guī)的,中國證監(jiān)會或其派出機構依照《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條的規(guī)定處理;致使證券公司的治理結構、合規(guī)管理、風險控制指標不符合規(guī)定,嚴重危及證券公司穩(wěn)健運行、損害客戶合法權益的,依照《證券法》第一百四十條的規(guī)定處理;致使證券公司違法經(jīng)營或者出現(xiàn)重大風險,嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的,依照《證券法》第一百四十三條的規(guī)定處理。

　　證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)定,致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或重大風險的,中國證監(jiān)會或其派出機構依照《證券法》第一百四十二條的規(guī)定處理。”

　　二十七、將第三十八條改為第三十七條,修改為:“證券公司及其股東、股東的實際控制人或其他相關主體違反本規(guī)定,《證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》等法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定相應處理措施或罰則的,中國證監(jiān)會或其派出機構可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監(jiān)管措施;對直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他責任人員,可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施;并可以視情節(jié)對相關主體處以警告、3萬元以下罰款;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關。”

　　二十八、將第三十九條改為第三十八條,修改為:“中國證監(jiān)會及其派出機構應當將證券公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員,股東及其控股股東、實際控制人、相關中介機構等相關機構和人員的失信行為按照中國證監(jiān)會誠信監(jiān)督管理相關規(guī)定記入資本市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫,通過全國信用信息共享平臺與其他政府機構共享信息。”

　　二十九、將第四十二條改為第四十一條,修改為:“證券公司變更主要股東,指證券公司新增主要股東,或者證券公司第一大股東、控股股東發(fā)生變化。

　　證券公司變更5%以上股權的實際控制人,指證券公司新增持有5%以上股權的實際控制人,或者證券公司的實際控制人發(fā)生變化。”

　　三十、新增一條,作為第四十二條:“本規(guī)定所稱證券公司第一大股東,指持有證券公司5%以上股權的第一大股東。”

　　三十一、將第四十四條修改為:“投資者通過證券交易所購買證券公司股份使其累計持有的證券公司股份達到5%的,應當依法舉牌并報中國證監(jiān)會核準。獲得核準前,投資者不得繼續(xù)增持該公司股份。中國證監(jiān)會不予核準的,投資者應當在自不予核準之日起50個交易日(不含停牌時間,持股不足6個月的,應當自持股滿6個月后)內依法改正。

　　投資者通過股份轉讓系統(tǒng)購買證券公司股份使其累計持有的證券公司股份達到5%以上的,參照適用第一款規(guī)定。

　　投資者認購證券公司公開發(fā)行股份或者通過證券交易所、股份轉讓系統(tǒng)轉讓證券公司股份,且所涉認購或股權變更事項不需審批或備案的,豁免本規(guī)定第十七條、第十八條規(guī)定的要求。”

　　本決定自2021 年4 月18 日起施行。

　　《證券公司股權管理規(guī)定》根據(jù)本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整,重新公布。