工業類合同參考格式（１）

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目????????錄

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????前言

????１）合營雙方

????２）成立合資經營公司

????３）生產經營目的、范圍和規模

????４）投資總額與注冊資本

????５）合營各方的責任

????６）技術轉讓

????７）產品銷售

????８）董事會

????９）管理機構

????１０）原材料及設備的采購

????１１）公司的籌建

????１２）勞動管理

????１３）稅務、財務、審計

????１４）合營期限

????１５）解散與清算

????１６）保險

????１７）合同的修改、變更與解除

????１８）違約責任

????１９）不可抗力

????２０）適用法律

????２１）爭議的解決

????２２）合同文本和文字

????２３）合同生效及其他

????附件一、技術轉讓協議

????附件二、產品銷售協議

????附件三、會計程序

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前????言

????ＸＸＸＸ與ＸＸＸＸＸ根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國ＸＸＸ共同投資舉辦生產及銷售ＸＸ鉆頭的合資經營企業，特訂立本合同。

????第一條??合營雙方

????本合同的當事人為：

????ＸＸＸＸ（以下簡稱甲方）

????法定地址：ＸＸＸＸ

????電報：ＸＸ???????????郵政信箱：ＸＸ

????法定代表：

????姓名：ＸＸＸ?????職務：ＸＸ???????國籍：ＸＸ

????ＸＸＸＸ（以下簡稱乙方）

????法定地址：ＸＸＸＸ

????電傳：ＸＸ????????郵政信箱：ＸＸ

????法定代表：

????姓名：ＸＸＸＸ?????職務：ＸＸＸ?????國籍：ＸＸ

????第二條??成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營ＸＸ鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。????

２．１合營公司的中文名稱為：ＸＸＸＸ

????英文名稱為：ＸＸＸＸ

????２．２合營公司的法定地址：ＸＸＸＸＸ

????２．３合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

????２．４合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

????第三條??生產經營目的、規圍和規模

????３．１甲乙雙方合資經營的目的是：采用ＸＸＸ先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的ＸＸ鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

????３．２生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的ＸＸ鉆頭及乙方在合營期間所發展并已投產的所有其它型號的ＸＸ鉆頭。

????合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動：

????（１）對銷售的產品提供必要的技術服務；

????（２）研究與發展ＸＸ鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

????３．３生產規模：合營公司投產后第Ｘ年，全面生產時，應具有年產ＸＸ只各種規格型號ＸＸ鉆頭的生產能力。

????第四條??投資總額與注冊資本

????４．１合營公司的投資總額與注冊資本均為ＸＸ美元，甲乙雙方各投資ＸＸ美元，均為總注冊資本的ＸＸ％。

????４．２合營公司正式投產后，甲方雙方以頭Ｘ年的部分利潤作為再投資，用于發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

????４．３甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中１．１及１．２條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。

????４．４合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

????４．５甲乙雙方的現金出資分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的ＸＸ％，其余ＸＸ％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行ＸＸ分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

????４．６合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

????４．７合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

????第五條??合營各方的責任

????５．１甲方有責任完成下述各項事宜：

????５．１．１辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜。

????５．１．２協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

????５．１．３協助合營公司向有關銀行辦理銀行開戶及獲取貸款的手續。

????５．１．４向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

????５．１．５組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

????５．１．６按本合附件四“出資協議”１．１條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

????５．１．７協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

????５．１．８協助合營公司在中國境內設置設備、材料、原料及通訊設施。

５．１．９協助合營公司聯系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。????

５．１．１０協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

????５．１．１１協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

????５．１．１２協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

????５．１．１３協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

????５．１．１４辦理合營公司委托的其他事項。

????５．２乙方有責任完成下述各項事宜：

????５．２．１按本合同附件四“出資協議”１．２條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

????５．２．２協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

????５．２．３提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

????５．２．４培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

????５．２．５保證按合同規定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

????５．２．６協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

????５．２．７協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

????５．２．８協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

????５．２．９辦理合營公司委托的其它事宜。

????第六條??技術轉讓

????６．１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

????６．２乙方對轉讓技術提供如下保證：

????６．２．１向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

????６．２．２技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

????６．２．３在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

????６．２．４按技術轉讓協議的規定以合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

????６．２．５提供合營公司認為必要的技術支持。

????６．２．６乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性ＸＸ產品。

????第七條??產品銷售

????７．１乙方負責包銷合營公司年產量ＸＸ的產品，但最多為ＸＸ只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

????７．２如果乙方未能按７．１條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過ＸＸ的年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

????７．３經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

????７．４合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。

????第八條??董事會

????８．１合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

????８．２董事會由Ｘ名董事組成，其中甲方委派Ｘ名，乙方委派Ｘ名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期Ｘ年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

????８．３董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

????８．３．１合營公司章程的修改；

????８．３．２合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

????８．３．３合營公司注冊資本的增加；

????８．３．４合營公司與其它經濟組織的合并；

????８．３．５合營任一方出資額的轉讓；

????８．３．６總經理及副總經理的任免；

????８．３．７聘請在中國注冊的審計師；

????８．３．８決定在中國境內外設立分支機構事宜；

????８．３．９其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

????其他事宜可由多數通過作出決議。

????８．４董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代行其職權。

????８．５董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

????８．５．１董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持；

????８．５．２會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點；

????８．５．３經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

????８．５．４董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成