增資擴股說明書簽署日期：______年____月____日

本增資擴股說明書刊登日期：______年____月____日

第一節 重要聲明與提示

___________________有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）_______年度股東大會審議通過了《關于___________________有限公司實施增資擴股的議案》。

本公司保證本增資擴股說明書不存在虛假陳述和其中財務會計報告真實、完整。

________產權交易共同市場及其交易機構、其他政府部門對本次增資擴股所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股權的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，本公司增資擴股實施后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀增資擴股說明書，并以其作為投資決定的依據。

投資者若對本增資擴股說明書存在任何疑問，應咨詢自己的股權經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

本公司提醒投資者注意，凡本說明書未涉及的有關內容，請投資者直接或通過市場交易機構向本公司查詢。

本增資擴股說明書刊登網站：公司網站（___________________________）；_______________省產權交易中心網站（________________________）；_______________產權經紀服務有限公司網站（__________________________）。

第二節 本次增資擴股概況

一、本次增資擴股批準程序

______年____月____日，公司第二屆董事會第八次會議審議通過了關于公司實施增資擴股的議案：擬以______年____月____日總股本______________為基數，對公司在冊股東按________的比例進行增資擴股，每股認購價格為_______元。______年____月____日，公司2003年度股東大會審議通過了上述議案。

二、本次增資擴股代理機構

____________產權經紀服務有限公司（以下簡稱“___________產權”）

法定代表人：

地址：________省_____市______區______路_______號

聯系電話：

傳真：

聯系人：

三、本次增資擴股基本情況

1、股票類型：

2、每股面值：

3、增資擴股對象：股權登記日收盤后在___________省產權交易中心登記在冊的公司全部股東。

4、增資擴股比例和數量：本次增資擴股以______年____月____日總股本__________為基數，按__________的比例進行，增資擴股的股份總數為__________股。

5、認購價格：每股人民幣__________元

6、股權登記日：______年____月____日

7、除權基準日：______年____月____日

8、繳款起止日：______年____月____日至______年____月____日，逾期未繳款者視為自動放棄認購權。

9、認購股權簡稱：________________________

10、認購代碼：

11、認購方法：在繳款期正常交易時間內，增資擴股對象可以通過___________產權網上交易委托系統（網上交易軟件下載網址：__________________________）或電話交易委托系統（撥打______________）以認購價格1元/股認購“________________________”（股權代碼輸入認購代碼），認購股數限額為增資擴股對象截止股權登記日持有的公司股份數。增資擴股對象可根據自己的意愿決定是否認購本次可獲增資擴股股份的全部或部分，逾期未認購的視為自動放棄認購權。

12、棄購股份處理方法：本次增資擴股棄購股份由代理機構認購。

13、本次增資擴股有關安排

自本增資擴股說明書刊登日起至繳款截止日前，本公司將在公司網站、_______________省產權交易中心網站和_______________產權經紀服務有限公司網站發布增資擴股提示性公告，并在__________省電力報發布增資擴股提示性公告一次，以及給原各股東單位傳真增資擴股提示性公告至少一次。

在增資擴股繳款結束、驗資完成并與___________省產權交易中心協商后，刊登股份變動公告，公告增資擴股股份掛牌交易時間，投資者請注意本公司發布的相關公告。

第三節 公司基本情況

一、公司基本資料

中文名稱：___________________有限公司

英文名稱：

公司簡稱：________________________

股權代碼：

股本總額：

法定代表人：

成立日期：______年____月____日

公司地址：________省_____市______區______路_______號

經營范圍：____________________________________________________。

主營業務：____________________________________________________。

所屬行業：____________________________________________________。

電話：

傳真：

互聯網網址：

電子郵箱：

董事會秘書：

股權掛牌交易地點：________產權交易共同市場

股權掛牌交易時間：______年____月____日

股權登記托管機構：___________省產權交易中心

掛牌交易保薦人：____________產權經紀服務有限公司

二、公司歷史沿革

______年____月____日及____月____日，由______________省質量管理協會、______________省規劃計劃統計協會、______________省企業管理協會為名義股東分別代表__________________________公司、________________________公司、______________________________公司等______家單位的____________名職工個人簽定《________________________實業有限公司發起人協議書》和《________________________實業有限公司章程》；______年____月____日，________________________實業有限公司獲__________省工商行政管理局批準設立，公司注冊資本為_____________萬元。

______年____月____日，________________________實業有限公司股東代表大會決議通過把________________________實業有限公司改制為股份公司；______年____月____日，________________________實業有限公司股東簽定《___________________有限公司發起人協議書》和《___________________有限公司章程》，并向__________省經濟體制改革委員會提出改制申請，__________省經濟體制改革委員會以_________號文批準改制；______年____月，相關工商登記注冊變更手續辦理完畢，___________________有限公司正式成立。改制后的___________________有限公司總股本為_____________股，每股面值1元，注冊資本為_____________元。其中，__________省電力系統65家單位的_________名職工注入原________________________實業有限公司的股金_____________元（實收資本）形成的凈資產_____________元，轉為___________________有限公司的股本折合股份_____________股，占注冊資本的_______；_________開發公司以貨幣資金出_____________元，折合_____________股，占注冊資本的_______%。

______年____月____日，___________________有限公司第一屆董事會第三次會議決議通過更改公司名稱為“河南_________電力實業投資股份有限公司”。通過對_______年度的利潤送股分配后，______年____月，公司總股本正式變更為_____________股。其中，_________開發公司持股_____________股，占總股本的_______%；_____________名自然人股東持股_____________股，占總股本的92.85%。

______年____月____日，河南_________電力實業投資股份有限公司______年度第一次臨時股東大會審議通過了關于將河南_________電力實業投資股份有限公司全部股份在___________省產權交易中心進行托管、掛牌轉讓的議案。

______年____月____日，河南_________電力實業投資股份有限公司______年度股東大會決議通過更改公司名稱為“___________________有限公司”。

______年____月____日，___________________有限公司股權正式在___________省產權交易中心掛牌交易。

三、公司股本情況

截止本增資擴股說明書簽署日，本公司股本情況如下：

1、股東名稱__________，持股數量（股）___________持股比例（%）_______，股權性質_________，流通情況_________________。

2、股東名稱__________，持股數量（股）___________持股比例（%）_______，股權性質_________，流通情況_________________。

3、股東名稱__________，持股數量（股）___________持股比例（%）_______，股權性質_________，流通情況_________________。

4、股東名稱__________，持股數量（股）___________持股比例（%）_______，股權性質_________，流通情況_________________。

……

四、公司歷年紅利分配情況

______年____月，________________________實業有限公司對______年度每______元分配現金紅利______元（稅前）；

______年____月，___________________有限公司對______年度每______股送______股紅股并派發現金紅利______元（稅前）；

______年____月，河南_________電力實業投資股份有限公司對______年度以總股本____________股為基數，每______股派發現金紅利______元（稅前）；

______年____月，___________________有限公司對______年度以總股本____________股為基數，每______股派發現金紅利______元（稅前）。

五、公司組織結構

（依據公司的實際情況描述）

六、公司主要經營情況

公司自成立以來，以市場為導向，以_______等實業項目為基礎，開展資本運營，進軍高科技產業，不斷拓寬融資渠道和投資領域，優化公司資產結構，走多元化、規模化發展之路，公司規模得到迅速壯大。截止______年____月____日，公司資產總額____________萬元，負債總額____________萬元，股東權益____________萬元，資產負債率為________%，_________股權每股凈值________元，______年度公司實現凈利潤________萬元，每股收益________元。

目前公司投資涉及_____________________________等領域。

七、公司競爭優勢和劣勢

本公司屬于投資性公司，系以電力投資為基礎，努力發展房地產行業和高科技產業，積極開拓資本市場運作。相比較，本公司具有下列競爭優勢：

1、人才優勢

公司一貫重視人力資源的開發、培訓和使用，匯集了眾多以高水平項目帶頭人為首的、學科交叉的高素質、高學歷復合型人才。

2、管理優勢

公司自成立之初，就堅持把各項管理規章制度的建立健全，以及遵章守紀作風的樹立形成，作為首要的工作來抓。

投資為回報，投資求收益，這是每一個投資人的根本出發點，也是每一項投資行為的最終目的。公司的經營者始終把股東的利益視為生命，堅持把股東獲取最大的收益作為各項工作的中心。

3、資本優勢

公司目前總資產______元，凈資產____元多，資本雄厚。多年來一直與多家金融機構保持著良好的合作關系。

4、行業優勢

公司電力行業方面，優勢固然非常顯著；房地產行業方面，已步入高速成長階段，資本充足；高科技產業方面，公司擁有資本優勢，為研發和創新提供了強大后盾。

公司在競爭中也存在一些劣勢，主要表現為：

本公司屬于投資性公司，主要業務均為對外投資，公司自身并沒有主營業務，公司利潤基本來源于對外投資收益，公司的現金流取決于公司所投資的項目或子公司的分配情況，存在現金流不穩定的狀況。

八、同業競爭與關聯交易

（一）同業競爭

______________實業有限公司（簡稱“_________公司”）是本公司第一大股東，_________開發公司（簡稱“開發公司”）是本公司第二大股東。_________公司是一家有限責任公司，主要業務為實業投資；開發公司是__________省電力公司的全資子公司，隨著_______年國家電力體制改革政策的實施，現其主要業務為除電力工程項目外的實業投資與管理。兩大股東與本公司不存在事實上的同業競爭。

（二）關聯交易

1、關聯方及關聯關系

本公司的關聯方主要有：

（1）公司股東：______________實業有限公司、_________開發公司。

（2）公司控股子公司：________城置業股份有限公司、________科技發展股份有限公司、____________發電有限公司、____________熱電股份有限公司。

（3）公司參股子公司：_________開發公司、_________開發公司、……。

2、關聯交易

本公司與關聯方的關聯交易主要情況如下：

（1）關聯公司向本公司租用_________投資大廈部分場地作為其辦公場所情況_________________________________________________________________________。

（2）本公司為關聯公司提供貸款擔保情況_________________________________________________________________________。

九、董事、監事、高級管理人員

（一）公司董事、監事、高級管理人員簡介

1、_______________________________________；

2、_______________________________________；

3、_______________________________________；

4、_______________________________________；

……

（二）公司董事、監事、高級管理人員持有公司股份情況

1、_______________________________________；

2、_______________________________________；

3、_______________________________________；

4、_______________________________________；

……

（三）公司董事、監事、高級管理人員的股份鎖定安排

上述持有公司股份的董事、監事、高級管理人員已經出具承諾：在《公司法》等有關法律法規規定的股份轉讓限制期限內，不轉讓其持有的公司股份。

十、財務會計資料

（一）注冊會計師意見

本公司已聘請______________會計師事務所有限公司對公司截止______年____月____日的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表進行了審計，已聘請______________會計師事務所有限公司對公司截止______年____月____日的資產負債表、利潤及利潤分配表進行了審計，并分別出具了______號、______號、________號帶有解釋性說明的審計報告。

（二）簡要會計報告

以下引用的財務會計數據，______年度（調整后）______年度均引自經審計的會計報表，______年中期的會計報表未經審計。

1、簡要資產負債表（單位：人民幣元）

（1）流動資產：

（2）長期投資：

（3）固定資產：

（4）無形資產及其他資產：

（5）資產總計：

（6）流動負債：

（7）所有者權益：

（8）負債及所有者權益合計：

2、簡要利潤表（單位：人民幣元）

（1）主營業務收入：

（2）主營業務利潤 ：

（3）營業利潤：

（4）利潤總額：

（5）凈利潤：

_______年____月帳面虧損原因說明：因本公司為投資性公司，其收入主要來源于投資收益，而投資收益一般為一個會計年度結算一次，但相關費用在實際發生時即予以確認。

3、簡要現金流量表（單位：人民幣元）

（1）經營活動產生的現金流量凈額：

（2）投資活動產生的現金流量凈額：

（3）籌資活動產生的現金流量凈額：

（4）現金及現金等價物凈增加額：

（三）主要財務指標

（1）流動比率：

（2）速動比率：

（3）資產負債率（%）：

（4）凈資產收益率（%）：

（5）每股凈資產（元）：

（6）每股收益（元）：

（7）每股凈資產、每股收益均根據當期期末總股本攤薄計算。

第四節 公司發展思路

公司經過幾年的快速發展，已具備一定的規模和實力，為公司的長遠發展奠定了堅實的基礎。公司確立了“投資性、控股型、集團化、現代化國內一流企業”的發展目標，為爭取早日實現這一目標，公司將堅持“以市場為導向，以電力為基礎，充分利用國內外資本市場，進軍高科技產業，提高公司科技含量”的經營戰略，拓寬投資領域，提高投資效益。

公司將繼續優化資產結構，重點在鋁電聯產、房地產、資本運作、高科技等方面發展，并爭取在所涉及的行業內形成一定程度的知名度和影響力，打造“_________”品牌。同時，公司還將積極尋找、培育新的利潤增長點，發展高成長項目，以較好的經營業績回報股東。

第五節 本次增資擴股所得資金的運用

為促進公司發展壯大，給廣大股東創造更好的投資收益，________年公司將新開工____________熱電股份有限公司_________熱電聯產機組和______萬噸甲醇項目，為完成這兩個項目，公司需要巨額資金，但公司目前的凈資產難以滿足投資需要。公司本次增資擴股所得資金將用于上述兩個項目的投資。

投資本公司應考慮下列幾項風險因素，公司對可能產生的風險情況給予說明如下：

1、經營風險

在市場經濟體制下，市場風險始終伴隨著企業經營與發展的全過程。目前由于受到國家大的經濟環境的影響，以及市場經濟初級階段誠信度較差的制約，公司在金融證券業等方面的投資必然存在一定風險，這勢必給公司近期的經營和發展造成一定的困難。對投資性公司而言，任何投資項目都難以避免風險，而且投資收益與風險存在正比例關系。

對策：公司將努力準確預測判斷風險，有效防范、規避和化解風險；在權衡風險與收益之間的比例關系時，客觀評估自身對風險的承受能力以及要有應對風險的有效預案，從而把風險造成損失的可能性降到最低的程度。與此同時，加大對股東的投資風險意識的宣傳工作，使股東不但行使出資人的權力，而且要承擔出資的責任，不但要獲取投資的收益，而且要承擔投資的風險，以此來營造合理的投資氛圍，給經營者創造合理的經營環境。

2、政策風險

根據目前我國公司法的規定，公司向其他有限公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。本公司不屬于國務院規定的投資公司或控股公司的投資性公司，因此，在公司快速發展的過程中將始終面臨這一政策風險。

對策：一方面，公司將努力提高公司凈資產的積累，為了股東的長遠和更大的收益，原則上盡量減少對股東實行現金紅利分配的比例，另一方面，公司將通過整合投資項目，努力做到既能保證公司的發展，又不違反國家有關規定。

3、股權交易風險

由于公司為非上市公司，股東持有的股權將在___________省產權交易中心掛牌交易，交易時間、交易對象和交易方式都受到了嚴格的限制。產權交易中心股權掛牌交易市場是一個高風險市場，股權交易價格不僅受公司經營環境、財務狀況、經營業績以及所屬行業的發展前景等因素的影響，同時還將受到國際國內政治、文化、經濟、市場、投資者素質、投資者心理因素及其它不可預見因素的影響，尤其我國產權交易市場尚處于創新、規范發展階段，因此投資者在選擇投資本公司股權時，還應充分考慮到產權交易市場的各種風險，以盡量避免和減少損失。

對策：公司一方面將加強對投資者關于股權掛牌交易市場的宣傳，另一方面將嚴格按照________產權交易共同市場的要求建立和不斷完善相應的信息披露系統。

___________________有限公司

______年____月____日