一致行動(dòng)協(xié)議

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甲方：?

乙方：?

丙方：?

（甲方、乙方、丙方合稱為“各方”，單稱為“一方”）

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鑒于：

(1)?于本協(xié)議簽署之日，各方已經(jīng)簽署《 ????協(xié)議》。該協(xié)議所擬議的交易完成后，各方均為【 ?】有限公司（下稱“公司”）的股東。

(2)?為提高經(jīng)營(yíng)決策的效率，各方擬在公司的股東會(huì)和董事會(huì)中采取“一致行動(dòng)”。

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????因此，經(jīng)友好協(xié)商，各方就公司的股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議中采取“一致行動(dòng)”有關(guān)事宜于201【 ?】年【】月【】日在【 ?】市達(dá)成協(xié)議如下：

1.?“一致行動(dòng)”的目的

各方將保證在公司的股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議中行使表決權(quán)時(shí)采取相同的意思表示，以鞏固各方的共同控制地位。

2.?“一致行動(dòng)”的內(nèi)容

各方同意，各方將在公司股東會(huì)和董事會(huì)中通過(guò)投票表決、舉手表決或書(shū)面表決的方式行使下列職權(quán)時(shí)保持一致：

(1)?共同提案；

(2)?共同投票表決決定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

(3)?共同投票表決制訂年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(4)?共同投票表決制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(5)?共同投票表決制定增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行債券的方案；

(6)?共同投票表決聘任或者解聘總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

(7)?在各方中任何一方不能參加股東會(huì)及/或董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)委托其他各方中的一方參加會(huì)議并行使投票表決權(quán)；如各方均不能參加股東會(huì)及/或董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)共同委托他人參加會(huì)議并行使投票表決權(quán)；

(8)?共同行使在股東會(huì)和董事會(huì)中的其他職權(quán)。

3.?“一致行動(dòng)”的延伸

(1)?若各方內(nèi)部無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，則各方應(yīng)按照甲方的意向進(jìn)行表決。

(2)?為避免歧義，若一方未被指派為公司的董事，則其不承擔(dān)在公司董事會(huì)會(huì)議中采取一致行動(dòng)的義務(wù)。但其應(yīng)促使其推薦的董事會(huì)成員履行本協(xié)議約定的義務(wù)。

4.?違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議規(guī)定的，應(yīng)向守約方支付賠償金【 ???】元人民幣，該等賠償金由守約方根據(jù)各自在公司的持股比例進(jìn)行分配。

5.?協(xié)議的生效、變更或解除

(1)?本協(xié)議自各方簽署之日起生效，除非各方另有約定，本協(xié)議將在各方持有公司任何股權(quán)的期間內(nèi)持續(xù)有效。公司實(shí)現(xiàn)股票首次公開(kāi)發(fā)行后，若本協(xié)議條款與屆時(shí)上市地的相關(guān)法律規(guī)定相抵觸的，則應(yīng)適用相關(guān)法律的規(guī)定。

(2)?各方在應(yīng)完全履行協(xié)議義務(wù)，非經(jīng)各方協(xié)商一致并采取書(shū)面形式，任何一方不得將本協(xié)議隨意變更。

(3)?經(jīng)各方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

6.?爭(zhēng)議解決

有關(guān)本協(xié)議的任何爭(zhēng)議各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的任何一方均有權(quán)將其提交給公司住所地法院通過(guò)訴訟解決。

7.?管轄法律

本協(xié)議以及各方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)由中國(guó)法律管轄并據(jù)之解釋。

8.?協(xié)議份數(shù)

本協(xié)議一式【 ?】份，各方各執(zhí)1份，具同等法律效力。

[以下無(wú)正文]

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（《一致行動(dòng)協(xié)議》簽署頁(yè)）

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甲方：?

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簽字：___________________________

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乙方：

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簽字：___________________________

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丙方：

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簽字：___________________________

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