第一章　總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由_________和_________共同出資設(shè)立_________公司，特制定本章程。

第二條　公司名稱為：_________公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。

第三條　公司住所：________________________。

第四條　公司的組織形式為有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章　經(jīng)營(yíng)范圍

第五條　公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理國(guó)內(nèi)外各類廠廣告；商標(biāo)、標(biāo)識(shí)、包裝；裝演及其它印刷品等設(shè)計(jì)制作、影視制作、中介服務(wù)等市場(chǎng)調(diào)查及信息咨詢。

第三章　注冊(cè)資本、股東出資方式與出資額

第六條　公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)________元

第七條　股東名稱

甲方：_________，法定代表人_________。

乙方：_________，法定代表人_________。

第八條　股東以現(xiàn)金方式出資

其中：甲方出資_________元人民幣占注冊(cè)資本的_________％。乙方出資_________元人民幣占注冊(cè)資本的_________％。

第四章　股東的權(quán)利與義務(wù)

第九條　股東享有以下權(quán)利：

1．參加股東會(huì)、并按出資比例行使表決權(quán)；

2．選舉和被選舉、執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的權(quán)利；

3．按出資比例分取紅利；

4．公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)；

5．依法轉(zhuǎn)讓出資權(quán)；

6．對(duì)公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

7．公司終止清算后，依法分得剩余財(cái)產(chǎn)權(quán)；

8．查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況權(quán)。

第十條　股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。

第十一條　股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

1．按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

2．以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

3．在公司登記后，不得抽回出資；

4．遵守公司章程；

5．自覺(jué)維護(hù)公司合法權(quán)益；

第五章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第六章　公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條　公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十四條　公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2．選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4．審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

6．審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7．審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；

8．對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

9．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

10．對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

11．對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

12．修改公司章程。

第十五條　公司股東會(huì)的議事方式和表決程序：

1．股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

2．修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

3．股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

4．股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)；

5．股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議：定期會(huì)議在每年一月召開(kāi)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事，提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議；股東會(huì)會(huì)議由董事召集并主持；

6．召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十六條　公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選連任。

第十七條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第十八條　執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1．負(fù)責(zé)股東會(huì)，向股東會(huì)報(bào)告工作；

2．執(zhí)行股東會(huì)決議；

3．代表公司簽署有關(guān)文件；

4．決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案；

5．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6．制訂公司的利潤(rùn)分配方案和補(bǔ)虧損方案；

7．制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

8．?dāng)M定公司合并、分立變更、公司解散的方案；

9．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

10．聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

11．制定公司的基本管理制度。

第十九條　公司設(shè)總經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。

第二十條　如果執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理，由股東會(huì)聘任或解聘。

第二十一條　總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)決議；

2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

5．制定公司的具體規(guī)章；

6．提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7．聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的人員；

8．經(jīng)執(zhí)行鎮(zhèn)農(nóng)授權(quán)代表公司簽署有關(guān)文件；

9．公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第二十二條　公司設(shè)監(jiān)事一人。由股東會(huì)選舉和更換，職工代表任監(jiān)事，由公司職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

第二十三條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1．檢查公司財(cái)務(wù)；

2．對(duì)執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3．當(dāng)執(zhí)行董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和總經(jīng)理予以糾正；

4．提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

5．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章　公司的利潤(rùn)分配

第二十四條　公司利潤(rùn)按照股東的出資額占公司注冊(cè)資本的比例進(jìn)行分配。

第二十五條　公司每年分配利潤(rùn)一次。公司的虧損未彌補(bǔ)前不進(jìn)行利潤(rùn)分配。

第八章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度

第二十六條　公司根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)建立、健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并于下一會(huì)計(jì)年的2個(gè)月內(nèi)送交各股東。

第二十七條　公司應(yīng)依國(guó)家有關(guān)法律交納各項(xiàng)稅收。

第二十八條　公司嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規(guī)、執(zhí)行勞動(dòng)用工制度。

第九章　公司的解散事由與清算辦法

第二十九條　公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算。

第三十條　公司有下列情形之一的，可以解散：

1．公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限滿后或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

2．股東會(huì)決議解散；

3．因公司合并或者分立需要解散的。

第三十一條　公司依照前條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)規(guī)定解散的應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第三十二條　清算組在清算期間按《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

第三十三條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確定，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案，做注銷公司登記公告。

第十章　其它規(guī)定

第三十四條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十五條　公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東會(huì)。

第三十六條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的事項(xiàng)為準(zhǔn)。

第三十七條　本章程經(jīng)各股東方共同訂立，自公司成立之日起生效。

第三十八條　本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

股東（蓋章）：_________　股東（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：___　法定代表人（簽字）：___

_________年____月____日　_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_____________　簽訂地點(diǎn)：_____________