第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關法規(guī)，中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則。通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合資各方

第二條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三條 合資各方

中國________公司（甲方）：在中國________地登記注冊

法定地址：中國________市________區(qū)________街________號

法定代表人：________職務：________國籍：________

_____國________公司（乙方）：在_____國________地登記注冊________________

法定地址：____________________

法定代表人：________ 職務：________ 國籍：________

第三章 名稱和地址

第四條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________ 有限責任公司（以下簡稱合資公司）。

第五條 合資公司的名稱為________ 有限責任公司。

外文名稱為________

合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的：本著加強經(jīng)濟合作技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍：

生產(chǎn)____________產(chǎn)品；

對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務；

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況填寫）

第九條 本合資公司的投資總額為人民幣________元。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的注冊資本。

其中：甲方投資____________元，占________%；乙方投資____________元，占________%。

第十一條 甲、乙雙方將下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金____________元

　 機械設備________元

廠房________元

土地使用權____ 元

工業(yè)產(chǎn)權________元

其它________元 共________元

乙方：現(xiàn)金________元

機械設備________元

工業(yè)產(chǎn)權________元

其它________元 共________元

第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

1．第一期：________ 年________月________日出資________元。

2．第二期：________ 年________月________日出資________元。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機構批準。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第六章 合資各方的義務

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項義務：

（一）甲方的義務：

1．辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批誰、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

3．組織合資公司廠房和其他工程設施的設計、施工；

4．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房……；

5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和中國境內(nèi)的運輸；

6．協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

7．協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；

8．協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

10．負責辦理合資公司委托的其他事宜。

（二）乙方的義務：

1．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

2．辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3．提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員；

4．培訓合資公司的技術人員和工人；

5．如乙方同時又是技術轉(zhuǎn)讓方，則應負責合資公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

6．負責辦理合資公司委托的其他事宜。

第七章 技術轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

第十六條 乙方對技術轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合資公司轉(zhuǎn)讓技術的合資合同中才有此條款。）

1．乙方保證為合資公司提供的________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

2．乙方保證本合同和技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉(zhuǎn)讓給合資公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙方對技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5．在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資公司，不另收費用；

6．乙方保證在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資公司技術人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術。

第十七條 如乙方未按本合同及技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙和隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資公司的直接損失。

第十八條 技術轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條 合資公司與乙方簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年。技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。

第八章 產(chǎn)品的銷售

第二十條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占________％，內(nèi)銷部分占________％。

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

1．由本公司直接向中國境外銷售的占________％。

2．由本公司與中國外*公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外*公司包銷的占________％。

3．由本公司委托乙方銷售的占________％。

第二十二條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)中國有關部門批準，合資公司可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合資公司的產(chǎn)品商標為________。

第九章 董事會

第二十五條 合資公司注冊登記之日，為本公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。

第二十八條 董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章 經(jīng)營管理機構

第三十條 合資公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由________方推薦；副總經(jīng)理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理負責。

經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備購買

第三十三條 合資公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應盡量優(yōu)先在中國購買。

第三十四條 合資公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合資公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方_____人，乙方_____人。籌建處主任一人，由________方推薦____ ，副主任一人，由________方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資等遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合資公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條 合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳個人所得稅。

第四十四條 合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條 合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄、用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條 合資企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向?qū)徟鷻C構申請延長合營期限。

第十六章 合資期滿財產(chǎn)處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十條 合資公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應交出資額的____ %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的____ %的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按（）項解決：

（1）提交中國北京中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。

（2）提交____ 國____ 地____ 仲裁機構根據(jù)該仲裁機構的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章 文字

第六十一條 本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 合同生效及其他

第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合資營公司章程、工程協(xié)議、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國相關審批機構批準，自批準之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知采用電報、電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知對方。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址：

第六十五條 本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

甲方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______日

乙方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______日