××律師事務(wù)所關(guān)于××××股份有限公司＿＿年度A股公募增發(fā)與上市的法律意見書

　　致：××××股份有限公司
　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）的規(guī)定，××律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受××××股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“發(fā)行人”）委托，作為公司本次境內(nèi)上市內(nèi)資股（即a股）發(fā)行、上市的特聘專項(xiàng)法律顧問，出具本法律意見書。
　　本所律師是根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表下述法律意見的。
　　本所律師已經(jīng)對(duì)與出具本法律意見書有關(guān)的所有的文件資料及證言進(jìn)行了審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。
　　發(fā)行人保證已經(jīng)提供了本所律師認(rèn)為作為出具法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
　　發(fā)行人保證上述文件和證言真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，文件上所有簽字與印章真實(shí)，復(fù)印件與原件一致。
　　對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見書。
　　本所律師已經(jīng)按照《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》的要求，對(duì)發(fā)行人本次a股增發(fā)的合法性及對(duì)本次發(fā)行上市有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見。本法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則本所律師愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　本法律意見書僅供發(fā)行人為本次a股股票公募增發(fā)、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
　　本所律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
　　本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
　　
　　一、本次發(fā)行、上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
　　1.發(fā)行人本次發(fā)行、上市已經(jīng)按照《管理辦法》及其《公司章程》規(guī)定的程序于______年______月______日經(jīng)發(fā)行人第______屆董事會(huì)第______次會(huì)議提出預(yù)案、并于______年______月______日經(jīng)發(fā)行人______年第______次臨時(shí)股東大會(huì)審議表決通過。公司董事會(huì)經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)辦理本次公募增發(fā)的實(shí)施事宜。
　　2.經(jīng)審查，發(fā)行人就本次發(fā)行、上市所作出的決議，符合發(fā)行人《公司章程》及有關(guān)新股發(fā)行的規(guī)定。并且，股東大會(huì)的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容均符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
　　本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次公募增發(fā)a股已依法獲得發(fā)行人股東大會(huì)的有效批準(zhǔn)和授權(quán)。
　　3.發(fā)行人本次發(fā)行、上市，尚待中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。
　　
　　二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
　　1.______年______月______日，根據(jù)____________________字［ ］______號(hào)文批準(zhǔn)，由a公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合b公司、c公司、d公司、e公司共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立××××股份有限公司。同年______月______日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股______萬股，均為以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股。同年______月______日公司社會(huì)公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡(jiǎn)稱：××××，代碼：__________）。______年______月______日公司在國(guó)家工商行政管理局注冊(cè)登記，并取得注冊(cè)號(hào)為____________________號(hào)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司正式成立。
　　2.發(fā)行人自成立之日起至今依法有效存續(xù)，并未發(fā)現(xiàn)存在任何根據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》需要終止的情形。
　　本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已具備本次a股增發(fā)、上市的主體資格。
　　
　　三、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
　　1.發(fā)行人的控股股東為a公司，持股______股，占發(fā)行人總股本的____％。發(fā)行人與a公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上各自分開。發(fā)行人人員獨(dú)立，資產(chǎn)完整且財(cái)務(wù)獨(dú)立，符合《管理辦法》第九條第（一）項(xiàng)之規(guī)定。
　　2.發(fā)行人《公司章程》已按《上市公司章程指引》予以修訂，符合《公司法》及《上市公司章程指引》的規(guī)定和要求，符合《管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)之規(guī)定。
　　3.發(fā)行人于______年______月______日召開公司______年第______次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了關(guān)于本次公募增發(fā)的議案。經(jīng)審查，本次股東大會(huì)的通知和召開方式、表決方式和決議內(nèi)容均符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（三）項(xiàng)之規(guī)定。
　　4.發(fā)行人擬將本次公募增發(fā)募集資金用于以下項(xiàng)目：略。本次發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（四）項(xiàng)之規(guī)定。
　　5.經(jīng)發(fā)行人股東大會(huì)批準(zhǔn)，上述擬投資項(xiàng)目共需投入資金人民幣_(tái)___億元，本次發(fā)行計(jì)劃募集資金人民幣_(tái)___億元，不超過公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)目的資金需要數(shù)額，符合《管理辦法》第九條第（五）項(xiàng)之規(guī)定。
　　6.根據(jù)發(fā)行人董事會(huì)的有關(guān)承諾并經(jīng)核查，除本法律意見書第十一條第3項(xiàng)披露者外，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人資金、資產(chǎn)被a公司或其他關(guān)聯(lián)方占用之情形，亦不存在重大關(guān)聯(lián)交易明顯損害公司利益之情形，符合《管理辦法》第九條第（六）項(xiàng)之規(guī)定。
　　7.經(jīng)核查，發(fā)行人自設(shè)立以來無重大購(gòu)買或出售資產(chǎn)行為。
　　8.根據(jù)發(fā)行人董事會(huì)承諾且經(jīng)核查，發(fā)行人最近3年未發(fā)生過重大違法、違規(guī)行為。
　　9.發(fā)行人于______年______月______日召開公司第______屆股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于部分變更募集資金投向的議案》。經(jīng)核查，發(fā)行人未出現(xiàn)擅自改變前次招股說明書所列資金用途而未作糾正，或未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可之情形。
　　10.經(jīng)核查，發(fā)行人最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　11.經(jīng)核查，本次發(fā)行招股文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏之情形。
　　12.根據(jù)發(fā)行人董事會(huì)的相關(guān)承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人不存在為公司股東及股東的附屬公司或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保之行為。
　　13.根據(jù)________會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司所出具的《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，且均已向股東支付現(xiàn)金股利；發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。根據(jù)__________會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司所出具的《盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》，公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)銀行同期存款利率，且本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，符合《公司法》第一百三十七條第一款第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)和證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)［2001］43號(hào)《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》之規(guī)定。
　　14.發(fā)行人前次配股發(fā)行于______年______月進(jìn)行，距本次發(fā)行間隔一年以上，且根據(jù)______會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具的相關(guān)驗(yàn)資報(bào)告，發(fā)行人前次配股發(fā)行股份已募足，符合《公司法》第一百三十七條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定。
　　15.本次發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)方式進(jìn)行，同股同價(jià)。
　　本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具備增資發(fā)行a股的實(shí)質(zhì)條件。
　　
　　四、發(fā)行人的設(shè)立
　　1.發(fā)行人系由a公司為主發(fā)起人，采取募集設(shè)立的方式設(shè)立的股份有限公司。______年______月，經(jīng)____________________字（ ）____號(hào)文批準(zhǔn)，由a公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合b、c、d、e四家公司共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立××××股份有限公司。同年______年______月經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股______股，均為以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股。同年______月______日公司社會(huì)公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡(jiǎn)稱：××××；代碼：__________）。______年______月______日公司在國(guó)家工商行政管理局注冊(cè)登記，并取得注冊(cè)號(hào)為________號(hào)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司正式成立。
　　經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件和方式均符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并取得了有權(quán)部門的批準(zhǔn)。
　　2.經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立過程中所制訂的《關(guān)于a公司股份制改造中國(guó)有資產(chǎn)折股及國(guó)有股權(quán)管理方案的請(qǐng)示》和《關(guān)于a公司股份制改組設(shè)立××××股份公司（籌）國(guó)有股權(quán)管理方案的報(bào)告》符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并經(jīng)各有權(quán)部門批準(zhǔn)實(shí)施，未發(fā)現(xiàn)因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛之情形。
　　3.經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立過程中的資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等均履行了必要程序，符合發(fā)行人設(shè)立時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
　　4.經(jīng)核查，發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的程序及所議事項(xiàng)符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
　　
　　五、發(fā)行人的獨(dú)立性
　　1.發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立于a公司及其他關(guān)聯(lián)方。
　　2.發(fā)行人資產(chǎn)獨(dú)立、完整。
　　3.經(jīng)核查，除本法律意見書第二十二條第1項(xiàng)披露者外，發(fā)行人人員獨(dú)立，與a公司及其他關(guān)聯(lián)方人員分開。
　　4.經(jīng)核查，發(fā)行人機(jī)構(gòu)獨(dú)立，未發(fā)現(xiàn)有發(fā)行人職能部門與a公司及其他關(guān)聯(lián)方有關(guān)職能部門重合之情形。
　　5.經(jīng)核查，發(fā)行人擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，并已建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度，與a公司和其他關(guān)聯(lián)方在財(cái)務(wù)上獨(dú)立。
　　6.發(fā)行人具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。自____年首次發(fā)行上市以來，發(fā)行人依法建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，并立足市場(chǎng)，不斷培育新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，努力開拓發(fā)展空間，已創(chuàng)造了良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。
　　
　　六、發(fā)起人和股東
　　1.經(jīng)核查，a、b、c、d、e五家公司作為發(fā)起人之資格、住所、出資比例均符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
　　2.發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)業(yè)經(jīng)______資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，且經(jīng)______會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。經(jīng)核查，發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，發(fā)起人將有關(guān)資產(chǎn)投入發(fā)行人不存在法律障礙。
　　3.經(jīng)核查，發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書已轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，且不存在法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　七、發(fā)行人的股本及其演變
　　1.發(fā)行人設(shè)立時(shí)總股本______萬股，其中，國(guó)有股為______萬股，由a、b、c、d、e五家公司共同持有；境內(nèi)上市內(nèi)資股______萬股。發(fā)行人股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)依法經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)，是合法有效的。
　　2.發(fā)行人于______年______月發(fā)行人民幣普通股______萬股，并在上海證券交易所上市。本次發(fā)行業(yè)經(jīng)證監(jiān)會(huì)監(jiān)發(fā)字［ ］____號(hào)文和證監(jiān)發(fā)字［ ］____號(hào)文批準(zhǔn)，是合法有效的。
　　3.發(fā)行人于______年______月按每10股轉(zhuǎn)增7股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，并于當(dāng)日上市流通。本次分配方案實(shí)施后，公司總股本增加到______萬股。其中國(guó)有股變更為______萬股。
　　4.發(fā)行人于______年______月實(shí)施配股，按每10股配3股的比例，向社會(huì)公眾股股東配售______萬股，配股價(jià)每股______元，實(shí)際募集資金______萬元，公司總股本增加到______萬股。國(guó)有股仍為______萬股。配股新增股份于______年______月______日上市（高級(jí)管理人員依法鎖定的持股除外）。此次配股經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字（ ）____號(hào)文批準(zhǔn)，是合法有效的。
　　5.經(jīng)核查，除公司發(fā)起人股東b公司所持公司股份______股被依法凍結(jié)外，發(fā)起人所持發(fā)行人股份不存在質(zhì)押之情形。
　　
　　八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
　　1.經(jīng)核查，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
　　2.經(jīng)核查，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的歷次變更均依法定程序進(jìn)行，不存在法律上的障礙。
　　3.經(jīng)核查，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，且不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)之法律障礙。
　　
　　九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
　　1.a公司為發(fā)行人的控股股東，持有發(fā)行人股份______股，占發(fā)行人股本總額的____%。
　　2.與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)如下：
　　企業(yè)名稱 與發(fā)行人關(guān)系
　　b公司 發(fā)行人第二大股東
　　m公司 發(fā)行人控股子公司
　　n公司 發(fā)行人控股子公司
　　k公司 發(fā)行人控股子公司
　　3.發(fā)行人與a公司間的關(guān)聯(lián)交易
　　（1）____年度，發(fā)行人子公司m公司以______萬元購(gòu)買了a公司持有的______有限公司（下簡(jiǎn)稱“f公司”）50%的股權(quán)。
　　（2）發(fā)行人與a公司簽署了《關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議書》，規(guī)定關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易均為有償服務(wù)及交易。a公司截止______年______月______日占有本公司資金______元，____年共支付資金占用費(fèi)______元。
　　（3）a公司擁有“×××”商標(biāo)的所有權(quán)，a公司與發(fā)行人簽訂了《商標(biāo)使用許可合同》，許可發(fā)行人在______年______月______日－______年______月______日期限內(nèi)使用“×××”商標(biāo)，發(fā)行人每年向a公司支付該商標(biāo)的使用費(fèi)______元。
　　4.發(fā)行人與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易如下：
　　發(fā)行人子公司n公司于________年________月________日出資______萬元收購(gòu)了b公司持有的k公司37%的股權(quán)。
　　5.發(fā)行人董事會(huì)保證上述關(guān)聯(lián)交易公允，符合公司的最大利益，不會(huì)損害發(fā)行人及其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。
　　經(jīng)核查，本次關(guān)聯(lián)交易已履行所有必經(jīng)的法律程序，因此不會(huì)損害發(fā)行人及其他股東的利益；并且，發(fā)行人已經(jīng)采取了必要措施對(duì)其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)。
　　6.根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第______條和第______條的規(guī)定，公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在審議本次發(fā)行所涉及的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避了表決，符合上述《公司章程》的規(guī)定。
　　除上述披露者外，未發(fā)現(xiàn)a公司與發(fā)行人間存在重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之情形。
　　7.根據(jù)發(fā)行人董事會(huì)承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾進(jìn)行了充分的披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞之情形。
　　
　　十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
　　經(jīng)核查，發(fā)行人取得其主要財(cái)產(chǎn)的手續(xù)完備，程序合法，發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)行使所有權(quán)或使用權(quán)并無重大法律障礙。
　　
　　十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
　　1.發(fā)行人與銀行簽訂的重大借款合同包括：
　　（1）發(fā)行人與______銀行簽訂的《擔(dān)保借款合同》，借款金額為人民幣_(tái)_____萬元，到期日為______年______月______日，擔(dān)保方為公司控股股東a公司；
　　（2）發(fā)行人與______銀行簽訂的《信用借款合同》，借款金額為人民幣_(tái)_____萬元，到期日為______年______月______日；
　　經(jīng)核查，發(fā)行人簽訂的上述借款合同均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，發(fā)行人在上述合同項(xiàng)下的義務(wù)對(duì)本次發(fā)行不構(gòu)成法律上的障礙。
　　2.發(fā)行人簽訂的其他重大合同包括：
　　（1）發(fā)行人與______證券有限責(zé)任公司簽訂的關(guān)于本次a股公募增發(fā)與上市的《承銷協(xié)議》；
　　（2）______年______月______日，公司與______銀行簽訂《授信額度協(xié)議》，該銀行同意向公司提供短期貸款額度______萬元；
　　（3）______年______月______日，公司與______銀行______分行簽訂了《綜合授信協(xié)議》，約定人民幣_(tái)_____億元的授信額度，目前已使用______萬元。
　　經(jīng)核查，發(fā)行人簽訂的上述合同均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，發(fā)行人在上述合同項(xiàng)下的義務(wù)對(duì)本次發(fā)行不構(gòu)成法律障礙。
　　3.截止到______年______月______日，公司存在的借款擔(dān)保情況如下：略
　　經(jīng)核查，除本意見書第九條所述關(guān)聯(lián)交易及上述披露者外，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。
　　4.經(jīng)核查，除上述合同及本法律意見書第九條所描述的合同以外，本所律師未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在其他將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但有可能存在潛在糾紛的重大合同。
　　5.經(jīng)核查，上述重大合同的內(nèi)容和形式合法有效，發(fā)行人在合同項(xiàng)下的義務(wù)對(duì)本次發(fā)行不構(gòu)成法律障礙。
　　6.經(jīng)核查，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。
　　
　　十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并
　　1.發(fā)行人于______年______月發(fā)行人民幣普通股______萬股，其中含公司職工股____萬股（除公司高級(jí)管理人員所持股份外，均已上市流通）。本次發(fā)行經(jīng)證監(jiān)會(huì)監(jiān)發(fā)字［ ］____號(hào)文和證監(jiān)發(fā)字［ ］____號(hào)文批準(zhǔn)，符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)，是合法有效的。
　　2.發(fā)行人于____年____月按每10股轉(zhuǎn)增7股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，并于當(dāng)日上市流通。本次分配方案實(shí)施后，公司總股本增加到______萬股。其中國(guó)有股變更為______萬股。
　　3.發(fā)行人于____年____月實(shí)施配股，按每10股配3股的比例，向社會(huì)公眾股股東配售______萬股，配股價(jià)每股______元，實(shí)際募集資金______萬元，公司總股本增加到______萬股。配股新增股份于____年____月____日上市（高級(jí)管理人員依法鎖定的持股除外）。此次配股經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字（ ）____號(hào)文批準(zhǔn)，是合法有效的。
　　4.發(fā)行人自設(shè)立至今無重大購(gòu)買或出售資產(chǎn)行為。
　　
　　十三、發(fā)行人公司章程的制訂和修改
　　經(jīng)核查，發(fā)行人對(duì)其《公司章程》的制訂及修改均已履行法定程序。發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》系根據(jù)《上市公司章程指引》修訂，內(nèi)容合法有效。
　　
　　十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
　　發(fā)行人已根據(jù)《公司章程》的規(guī)定制訂董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，并按該議事規(guī)則運(yùn)作；發(fā)行人股東大會(huì)亦按《公司章程》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作。
　　經(jīng)審核，發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均根據(jù)發(fā)行人《公司章程》的要求規(guī)范運(yùn)作，發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開程序、決議內(nèi)容及簽署均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，股東大會(huì)或董事會(huì)的歷次授權(quán)或重大決策行為均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
　　
　　十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化
　　發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任職符合《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的歷次變更均符合有關(guān)規(guī)定，并已履行了必要的法律程序。
　　
　　十六、發(fā)行人的稅務(wù)
　　1.經(jīng)核查，發(fā)行人及其控股子公司目前執(zhí)行的稅種、稅率均符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
　　2.根據(jù)____________國(guó)家稅務(wù)局和____________地方稅務(wù)局提供的證明及《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人近三年依法納稅，不存在違規(guī)行為和被稅務(wù)部門處罰的情形。
　　
　　十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
　　1.經(jīng)核查，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目均符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，發(fā)行人近三年不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的情形。
　　2.經(jīng)核查，發(fā)行人的產(chǎn)品符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人近三年不存在因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受處罰的情形。
　　
　　十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
　　1.經(jīng)公司____年第____次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，發(fā)行人擬將本次募集資金投入以下項(xiàng)目：略。
　　2.根據(jù)______會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的《專項(xiàng)報(bào)告》并經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人前次募集資金使用與披露情況一致，發(fā)行人改變前次募集資金用途業(yè)已依法定程序獲得批準(zhǔn)。
　　
　　十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
　　經(jīng)核查，發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營(yíng)業(yè)務(wù)一致，符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　二十、訴訟、仲裁或行政處罰
　　經(jīng)核查，本所未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人、a公司、發(fā)行人之高級(jí)管理人員存在尚未了結(jié)的或者可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
　　
　　二十一、發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)
　　本所律師依法參與了本次發(fā)行招股說明書的編制和討論，審閱了招股說明書，并對(duì)其中引用法律意見書和律師工作報(bào)告相關(guān)內(nèi)容的部分進(jìn)行了核驗(yàn)。經(jīng)審查，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人招股說明書對(duì)重大事實(shí)的披露有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　
　　二十二、律師認(rèn)為需要說明的其他問題
　　1.出于公司管理上的需要，至本次發(fā)行申請(qǐng)時(shí)，a公司董事長(zhǎng)______先生仍兼任發(fā)行人總經(jīng)理職務(wù)。
　　2.a公司近三年存在占用公司資金現(xiàn)象，每年按約定向公司支付資金占用費(fèi)；為進(jìn)一步規(guī)范管理，增強(qiáng)公司運(yùn)作的規(guī)范性，a公司已承諾立即清理有關(guān)資金占用款項(xiàng)，并保證以后不發(fā)生此類關(guān)聯(lián)交易。據(jù)公司____年中報(bào)披露，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易已清理完畢。
　　
　　二十三、結(jié)論意見
　　基于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次申請(qǐng)公募增發(fā)a股與上市符合《證券法》、《公司法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、和規(guī)范性文件的規(guī)定，具備申請(qǐng)公募增發(fā)的上報(bào)條件。
　　本法律意見書正本四份。