公司法案例分析

　　1.案情簡介：水晶宮有限責任*司是一家經(jīng)營電器批發(fā)的企業(yè)，注冊資本100萬元。近年來由于市場不景氣，公司資本總額與其實有資產(chǎn)懸 殊，1998年4月，水晶宮有限責任*司決定減少注冊資本。5月，股東會以代表1/2以上表決權(quán)的股東通過決議，將公司注冊資本減至人民幣40萬元;公司 自作出減少注冊資本決議之日就向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　問題：依據(jù)《公司法》，水晶宮有限責任*司在減少注冊資本的過程中存在哪些問題?

　　答案要點：

　　(1) 水晶宮有限責任*司的減資決議僅有代表1/2以上表決的股東通過，決議程序不合法。依公司法規(guī)定，股東會對公司增減資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　(2) 水晶宮有限責任*司減資后的注冊資本為40萬元，不符合公司法規(guī)定。依公司法，公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的資本最低限額，水晶宮有限責任*司系從事商品批發(fā)的有限責任公司，其注冊資本最低限額為50萬元人民幣。

　　(3) 水晶宮有限責任*司在作出減資決議后立即申請變更登記不符合公司法規(guī)定。依公司法，水晶宮有限責任*司在作出減資決議后應履行通知、公告債權(quán)人程序。

　　2. a股份有限公司擬召開1999年度股東大會年會，審議批準董事會報告、審議批準監(jiān)事會報告、審議批準年度財務(wù)預算方案、

　　決算方案、審議批準公司的利潤分配方案。公司在國務(wù)院證券管理部門指定的報紙上登載了召開股東大會年會的通知。通知內(nèi)容如下：

　　a股份有限公司關(guān)于召開

　　1999年度股東大會年會的通知

　　茲定于1999年5月15日在公司本部辦公樓二層會議室內(nèi)召開1999年度股東大會年會，特通知如下：

　　一、凡持有本公司股份50萬股以上的股東可向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議。

　　二、持有本公司股份不足50萬股的股東，可自行組合，每50萬股選出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議。

　　三、持有本公司股份不足50萬股的股東，5月10日前不自行組合產(chǎn)生代表的，本公司將向其寄送“通訊表決票”，由其通訊表決。

　　a股份有限公司董事長***

　　1999年5月5日

　　問題：閱讀上述資料，指出上述通知有哪些違法之處?根據(jù)什么?

　　答案要點：

　　有下列違法之處：

　　(1)通知發(fā)出時間違反公司法。根據(jù)公司法規(guī)定，召開股東大會，應于會議召開30日以前通知各股東。

　　(2)通知中未將審議的四個事項列出。根據(jù)公司法規(guī)定，召開股東大會，應將審議事項通知各股東。

　　(3) 通知中一、二項均違反公司法，剝奪了部分股東表決權(quán)。根據(jù)是，違反股東平等原則，即公司法關(guān)于“股東出席大會，所持每一股份有一表決權(quán)”的規(guī)定。

　　(4)通知的第三項，強行股東選擇通訊表決形式，剝奪了股東的質(zhì)詢權(quán)。根據(jù)是，違反了公司法關(guān)于股東“對公司經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢”的規(guī)定。

　　(5)通知由董事長署名，而不是署公司董事會。違反了股東大會應由有召集權(quán)的人召集的規(guī)定。根據(jù)是，公司法規(guī)定，股東大會由董事會依公司法規(guī)定負責召集。