出質人（以下簡稱甲方）：

質權人（以下簡稱乙方）：擔保有限公司

鑒于：甲方已根據甲方簽訂的借款合同（以下簡稱主合同，合同號）與貸款人簽訂（以下簡稱擔保合同）乙方于年月日與貸款人銀行簽訂的《委托擔保合同》，乙方對本合同項下的債務向甲方提供連帶責任擔保。

鑒于：甲方持有公司%股權；為保證乙方被擔保債權的實現，甲方愿意向乙方提供權利質押反擔保。為明確雙方的權利和義務，根據《公司法》、《擔保法》等有關法律、法規的規定，雙方平等協商，訂立本合同。

第1條，甲方聲明并保證

1.1甲方是根據中國法律成立的公司，有權簽署本協議并履行其在本協議項下的義務，并已采取適當行動或其他行動授權簽署本協議。

1.2甲方已根據中國法律、公司章程和出質人合同的規定履行了對出質人的出資義務，對本協議項下的任何及全部質押股權擁有合法、完整、充分的所有權和權利，不存在任何其他人基于質押股權的所有權、質押、質押、留置權或其他擔保權益而提出的任何索賠；

1.3在本協議簽訂前，甲方未在任何質押股權上設立或允許設立任何擔保權，且在質押期間，甲方在任何時候擁有并將享有全部質押股權的合法所有權，且不會對質押股權設定任何新的擔保權。

1.4除非乙方同意，甲方不得轉讓、再質押或以其他方式處置全部或部分質押股權。

1.5不存在、未決或威脅針對質押股權和/或甲方的訴訟、仲裁或行政訴訟。

1.6甲方保證已向乙方真實披露了公司的財務狀況，并保證XX公司在本協議第4條規定的期限內不遭受損失。

1.7甲方承諾，一旦公司在本協議第4條規定的期限內遭受損失，甲方將立即以其其他財產向乙方提供反擔保。

1.8甲方承諾承擔本合同項下的相關費用，包括但不限于訴訟、財產保全、評估、拍賣、執行、財產保險、登記、保管、轉讓、公證等費用，等

第二條：質押

2.1甲方將其持有的公司%股權（以下簡稱“質押股權”）及其衍生權益質押給乙方，作為實現乙方有擔保債權的反擔保。

2.2衍生利息是指因質押股權份額而產生的股息及其他收入，必須轉入乙方在貸款人開立的賬戶，作為質押貸款償還的擔保。

第三條質押反擔保范圍

3.1乙方代表甲方向貸款人清償的全部債務，包括貸款本金、利息、逾期利息、復利、罰息、滯納金、賠償金等，以及貸款人實現債權所發生的一切費用（包括但不限于訴訟費、律師費、執行費等；

3.2違約金、賠償金、擔保費，甲方應按委托擔保合同及本合同約定向乙方支付的補償資金占用費，以及乙方實現質權的一切費用（包括但不限于訴訟費、財產保全費、律師費、評估費、登記費、保險費、保管費、保管費等），質權的認定、公證、處分等）；

第四條抵押權的期限

4.1抵押權的期限至本合同所擔保債權的訴訟時效期間。訴訟時效期間中斷的，抵押權的期間相應中斷。

第五條質押登記

5.1甲方應在本合同簽訂之日起五日內完成股權質押登記手續，并將質押登記文件原件交乙方保管。

第六條質權憑證的轉讓

6.1甲方的質權憑證原件及其他相關資料由甲方在本合同生效之日起三個工作日內交乙方保管（如質權憑證等）。甲方按期還貸時，乙方應及時將權利憑證及相關資料歸還甲方。

6.2甲方應在工商部門辦理股份質押登記前向乙方提供公司同意質押股份的承諾；在工商部門辦理股份質押登記后三日內，甲方應向乙方提供股權質押已記入公司股東名冊的證明（公司蓋章）。第七條質權的實現。

7.2乙方行使質權時，有權依法與甲方協商，將質押股權折價以補償甲方所欠債務，或拍賣、變賣質押股權以取得優先受償權。第八條處分質押股權后的清償順序甲乙雙方同意按處分質押股權后的下列順序清償：

8.1實現質押股權的成本和乙方代表甲方償還貸款的成本；

8.2乙方賠償的所有債務，包括貸款本金、利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、滯納金、賠償金以及貸款人實現債權所發生的一切費用（包括但不限于訴訟費、律師費、執行費）；

8.3委托擔保合同及本合同項下的違約金及賠償金；

8.4乙方自賠償次日起，按每日2.1%計算資金占用費賠償金；

8.5上述金額賠償后，剩余部分退還甲方違約責任。

9.2委托擔保合同約定的違約責任在本合同中仍然有效。

9.3未經乙方書面同意，甲方將重新質押或轉讓質押股權，或進行任何其他損害乙方在本協議項下質押權利的處置。乙方有權要求甲方糾正違約行為，提供相應的擔保，賠償損失，并提前處分質押股權。第十條合同的生效、變更和終止。

10.2主合同、委托擔保合同、擔保合同無效，本合同仍然有效。甲方還對被擔保人因以質押股權返還財產或賠償損失而產生的債務承擔擔保責任。

10.3經雙方書面同意，可對本合同進行修改、補充或終止；對本合同的任何修改和補充均構成本合同不可分割的一部分。

10.4本合同任何條款的無效不影響其他條款的有效性。第十一條因履行本合同發生爭議，雙方應協商解決；協商不成的，由乙方所在地人民法院管轄。第十二條附則本合同一式兩份，當事人、擔保人、登記機關各執一份，具有同等法律效力。

甲方（公章）：乙方（公章）簽字

法定代表人（或授權代理人）簽字：法定代表人（或授權代理人）簽字：

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