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論股權轉讓的效力

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 976人看過

股東可以通過公司章程限制股份轉讓。一般來說，新《公司法》關于股權轉讓的規定是經過授權的。有限責任公司的股東可以通過公司章程修改或者補充。公司章程對股權轉讓進行限制，符合新《公司法》保護股權自由轉讓、公司誠信和其他股東利益的立法宗旨。因此，股東可以通過公司章程限制股權轉讓

我國《公司法》明確規定，公司章程可以對股權轉讓作出單獨規定，這實際上賦予了股東通過公司章程限制股權轉讓的權利。但《公司法》未對公司章程中股權轉讓限制與法定限制不一致或相沖突的情形如何協調處理作進一步規定，當事人違反公司章程限制的，如何確定股權轉讓合同的效力。公司章程可以限制的范圍很廣，但限制必須符合立法目的和法律的強制性規定。公司章程的限制不應過于嚴格，不能使股權轉讓極為困難或不可能，更不能禁止股權轉讓。公司章程雖然沒有直接禁止股權轉讓，但股權轉讓不能通過設立其他條件和程序來實現，這是變相禁止股權轉讓自由，應當認定為無效。公司章程可以比《公司法》的限制更嚴格，但不能比新《公司法》規定的條件寬或低。公司法所規定的限制性條款是公司法的基本要求或最低條件。公司章程的限制比《公司法》的規定更為嚴格，根據公司章程進行的轉讓符合《公司法》規定的條件。允許公司章程制定比《公司法》更嚴格的股權轉讓限制，可以更符合公司的實際情況，更有效地保護公司和股東的利益，而不損害社會公共利益。公司章程低于法定限度，不利于維護公司的人格完整，也不利于保護公司和其他股東的利益，特別是弱勢股東的利益。因此，公司章程限制股份轉讓的條件不應低于《公司法》的法定條件，低于法定條件的規定不能認定為有效。此外，還必須公示公司章程的限制條款，以對抗第三人，股權轉讓既要符合《公司法》的規定，也要符合公司章程的限制條款。公司違反本章程規定的，對公司不具有法律效力。公司可以抵制違反本章程規定的股權轉讓，可以拒絕受讓人的股權登記要求和行使股權。但是，轉讓協議雙方不得以違反公司章程為由主張轉讓協議無效。違反公司章程的股權轉讓協議在雙方之間可以有效，受讓人可以根據合同的責任規定追究轉讓人的違約責任

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