一、現(xiàn)將本文書的制作要點(diǎn)介紹如下：

1.引言。要寫明委托人和被委托人的名秒和委托事項(xiàng)，以及制作法律意見書的依據(jù)、用途和律師事務(wù)所的承諾。

2.股份有限公司各發(fā)起人的主體資格。

3.股份有限公司的設(shè)立方式。

4.股份有限公司的發(fā)起方式。

5.股份有限公司發(fā)起人與股份有限公司的關(guān)系。

6.股份有限公司章程(草案)。

7.股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。

8.股份有限公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)。

9.股份有限公司的工商、稅務(wù)守法狀況。

10.股份有限公司的涉訟狀況。

11.結(jié)論意見。

二、格式：

律師事務(wù)所

關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份有限公司的法律意見書

致：股份有限公司籌委會(huì)

(引言)

律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受股份有限公司籌委會(huì)(以下簡(jiǎn)稱股份公司)的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧部，就發(fā)起設(shè)立股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見書。

一、股份公司各發(fā)起人的主體資格

二、股份公司的設(shè)立方式

三、股份公司的發(fā)起方式

四、股份公司發(fā)起人與股份公司的關(guān)系

五、股份公司章程(草案)

六、股份公司的組織機(jī)構(gòu)

七、股份公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)

八、股份公司擁有或者使用的主要資產(chǎn)狀況

九、股份公司的工商、稅務(wù)實(shí)法狀況

十、股份公司的涉訟狀況

十一、結(jié)論意見：

律師事務(wù)所經(jīng)辦律師(簽字)

(蓋章)(印刷體)：

(印刷體)：

年月日

三、舉一范例供制作時(shí)參考：

律師事務(wù)所

關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份有限公司的法律意見書

致：股份有限公司籌委會(huì)

律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受股份有限公司籌委會(huì)(以下簡(jiǎn)稱股份公司)的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問，就發(fā)起設(shè)立股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見書。

本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)以及其它有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的規(guī)定，就發(fā)起設(shè)立股份有限公司的合法性發(fā)表法律意見。

本所律師是根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)的理解出具體法律意見書，而且依賴于以下前提：

1.股份公司已向本所律師提供了一切應(yīng)予提供的文件資料;

2.股份公司向本所律師承諾，提供的資料文件為真實(shí)、準(zhǔn)確，且不存在重大遺漏或重大誤導(dǎo)之處。

本法律意見書，僅供以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司申報(bào)批準(zhǔn)時(shí)使用，非經(jīng)本所同意，不得用于其他目的。

本所律師根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范就有關(guān)問題發(fā)表法律意見如下：

股份公司各發(fā)起人的主體資格

年月日，(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱集團(tuán)公司)與廠、廠、有限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司等五家發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，就共同出資以發(fā)起方式設(shè)立股份公司的有關(guān)事宜達(dá)成一致。

股份公司各發(fā)起人具體情況如下：

1.股份公司的主發(fā)起人是集團(tuán)公司，集團(tuán)公司是市的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，其經(jīng)營(yíng)范圍為：。現(xiàn)持有省工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

2.股份公司第二發(fā)起人是廠，是隸屬于市縣鄉(xiāng)的集體企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)范圍為。現(xiàn)持有縣工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

3.股份公司第三發(fā)起人是廠，是隸屬于市縣鄉(xiāng)的集體企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)范圍為。現(xiàn)持有縣工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

4.股份公司第四發(fā)起人是有限責(zé)任公司，是一家隸屬于市縣的國(guó)有有限責(zé)任公司，其經(jīng)營(yíng)范圍為。現(xiàn)持有肥工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

5.股份公司第五發(fā)起人是有限責(zé)任公司，是一家隸屬于市縣商業(yè)局的國(guó)有企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)范圍為。現(xiàn)持有縣工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

年月日，股份公司進(jìn)行了名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記，獲得省工商行政管理局核發(fā)的()名稱預(yù)核企字[]第號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

根據(jù)《發(fā)起人協(xié)議》五家發(fā)起人共同委派代表組成籌委會(huì)，目前已按法定程序向有關(guān)部門申報(bào)股份公司設(shè)立。

本所律師認(rèn)為，集團(tuán)公司、廠、廠、有限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司具備發(fā)起設(shè)立股份公司的主體資格，適合《公司法》關(guān)于股份公司發(fā)起人的有關(guān)規(guī)定，因此各發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份公司的主體資格合法、有效。

二、股份公司的設(shè)立方式

股份公司擬由集團(tuán)公司、廠、廠、有限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司等五家發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立。

股份公司的設(shè)立方式符合《公司法》第74條：“股份公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式”和第75條：“設(shè)立股份公司，應(yīng)當(dāng)有3人以上為發(fā)起人、其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所”的要求。

三、股份公司的發(fā)起方式

集團(tuán)公司擬采取將部分剝離后的優(yōu)良經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以發(fā)起設(shè)立的方式聯(lián)合其他四家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份公司。上述資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后再折股投入股份公司，其他四家發(fā)起人均以現(xiàn)金入股。

根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)集團(tuán)公司擬投入股份公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具的會(huì)計(jì)師評(píng)報(bào)字[]第7號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(此評(píng)估結(jié)果已得到集團(tuán)公司上級(jí)主管部門市局字[]第號(hào)文的確認(rèn))。集團(tuán)公司將其經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的資產(chǎn)人民幣元以%的折股比率折為股，由集團(tuán)公司持有并行使股權(quán)。其他四家發(fā)起人以%的比率以現(xiàn)金認(rèn)購股份公司股的股份，并行使其相應(yīng)的股權(quán)。

根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的會(huì)驗(yàn)字[]第號(hào)，集團(tuán)公司等五家發(fā)起人所認(rèn)繳的出資在年月日之前均已到位。

四、發(fā)起人與股份公司的關(guān)系

股份公司成立之后，股本總額為股，主發(fā)起人集團(tuán)公司持有股的股份，占股份公司總股本的%，為股份公司的絕對(duì)控股股東。股份公司主發(fā)起人集團(tuán)公司與股份公司的股權(quán)關(guān)系業(yè)經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，股份公司其他各發(fā)起人與股份公司的持股關(guān)系也符合我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。

由于集團(tuán)公司為股份公司的絕對(duì)控股股東，因此集團(tuán)公司及其下屬企業(yè)為股份公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。修配團(tuán)公司及其下屬企業(yè)將向股份公司提供職工就餐、供暖、宿舍等生活服務(wù)。為此，集團(tuán)公司已與股份公司按照市場(chǎng)原則，在公平、合理的基礎(chǔ)上簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》，確定了雙方之間的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)本所律師對(duì)股份公司提供的材料的審查，股份公司其他發(fā)起人與股份公司之間不存在關(guān)聯(lián)交易。

經(jīng)本所律師對(duì)集團(tuán)公司與股份公司之間存在的關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目及有關(guān)交易協(xié)議的內(nèi)容的審查，沒有發(fā)現(xiàn)有違反我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)定之處。

五、關(guān)于股份公司章程(草案)

股份公司籌委會(huì)已決定了股份公司章程(草案)，并已經(jīng)過股份公司發(fā)起人會(huì)議討論通過。本所律師在對(duì)該章程(草案)審查后認(rèn)為，該章程(草案)適用《公司法》的規(guī)定，其內(nèi)容完整、合法。但該章程(草案)尚須股份公司創(chuàng)立大會(huì)決議通過并經(jīng)省工商行政管理局注冊(cè)登記后方能生效。

六、股份公司的組織機(jī)構(gòu)

根據(jù)股份公司提供的《重組方案》及股份公司章程(草案)，股份公司將建立以下組織機(jī)構(gòu)：

1.股東大會(huì)。股東大會(huì)為股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)的召開、職權(quán)及議事規(guī)則等均已由股份公司章程予以規(guī)定。

2.董中會(huì)。董事會(huì)為股份公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。董事會(huì)的組成、產(chǎn)生、職權(quán)及議事規(guī)則等均由股份公司章程予以規(guī)定。

3.監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)股份公司的經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況和董事會(huì)成員、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為等實(shí)施監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會(huì)的組成、產(chǎn)生、職權(quán)及議事規(guī)則等均由股份公司章程予以規(guī)定。

4.總經(jīng)理。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，負(fù)責(zé)股份公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

本所律師認(rèn)為，股份公司擬設(shè)置的組織機(jī)構(gòu)符合《公司法》和其他法律、法規(guī)的規(guī)定。

七、股份公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)

根據(jù)市局字[]第號(hào)文，集團(tuán)公司以經(jīng)評(píng)估的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)元按%的折股比例認(rèn)購股份公司股的股份，占股份公司總股本的%，該等股份為發(fā)起人法人股，由集團(tuán)公司持有并行使相應(yīng)股權(quán);廠以現(xiàn)金元按%的比例認(rèn)購股份公司股的股份，占股份公司總股本的%，該等股份為發(fā)起人法人股;廠以現(xiàn)金元按%的比例認(rèn)購股份公司股的股份，占股份公司總股本的%，該等股份為發(fā)起人法人股;有限責(zé)任公司以現(xiàn)金元，按%的折股的比例認(rèn)購股份公司股的股份，占股份公司總股本的%，該等股份為發(fā)起人法人股;有限責(zé)任公司以現(xiàn)金元，按%的比例認(rèn)購股份公司股的股份，占股份公司總股本的%，該等股份為發(fā)起人法人股。

基于以上事實(shí)，本所律師認(rèn)為股份公司的股本設(shè)置和股權(quán)結(jié)構(gòu)符合我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。

八、股份公司擁有或使用的主要資產(chǎn)狀況

根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》截止到年月日，集團(tuán)公司以實(shí)物出資，投入股份公司的總資產(chǎn)為人民幣元，總負(fù)債為元，凈資產(chǎn)為市局字()第號(hào)文的確認(rèn)。

根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的會(huì)驗(yàn)字()第號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告書》，集團(tuán)公司等五家發(fā)起人所認(rèn)繳的出資在年月日之前均已到位。

根據(jù)股份公司提供的文件資料，股份公司成立后對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)均無權(quán)屬爭(zhēng)議，也沒有任何限制，亦不存在擔(dān)保或債務(wù)關(guān)系。

九、股份公司的工商、稅務(wù)守法狀況

根據(jù)股份公司提供的資料文件及本所律師的調(diào)查，近三年來，股份公司發(fā)起人在其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中能夠嚴(yán)格遵守國(guó)家工商行政管理法律、法規(guī)，沒有出現(xiàn)因違法經(jīng)營(yíng)而被行政處罰的情形。

根據(jù)股份公司提供的資料及本所律師的調(diào)查，近三年來，股份公司發(fā)起人遵守國(guó)家有關(guān)稅收的法律、法規(guī)，自覺交納各種稅款，不存在偷稅漏稅的情況，也沒有出現(xiàn)過因偷、漏稅款而被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情形。

十、股份公司的涉訟狀況

根據(jù)股份公司提供的材料及本所律師的調(diào)查，股份公司發(fā)起人目前沒有尚未了結(jié)或者可預(yù)見的足以影響股份公司設(shè)立的重大訴訟、仲裁或者被行政處罰的案件。

十一、結(jié)論意見

根據(jù)以上事實(shí)和分析，本所律師認(rèn)為，集團(tuán)公司作為主發(fā)起人聯(lián)合廠、

廠、有限責(zé)任公司及有限責(zé)任公司以發(fā)起方式設(shè)立股份公司，符合《公司法》及我國(guó)其他法律、法規(guī)的規(guī)定，股份公司在經(jīng)過省人民政府批準(zhǔn)并經(jīng)省工商行政管理局注冊(cè)登記，股份公司正式設(shè)立將不存在法律上的障礙。

市律師事務(wù)所經(jīng)辦律師(簽字)

(蓋章)(印刷體)

(印刷體)

年月日