致：A股份有限公司

××律師事務所(以下簡稱“本所”)接受A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)的委托，擔任A公司資產重組(以下簡稱“本次資產重組”)的特聘專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)發布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(以下簡稱“《通知》”)、《上海證券交易所股票上市規則(2001年修訂版)》(以下簡稱“《上市規則》”)及其他法律、法規之規定，就本次資產重組實施結果出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師依照現行法律、法規以及證監會有關條例、規則的要求和規定，對A公司提供的有關本次資產重組及實施結果的相關文件資料，進行了核查和驗證，并聽取了有關各方的陳述和說明。

在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。

A公司已向本所保證和承諾，其向本所提供的文件和所作的陳述與說明是完整的、真實的和有效的，有關文件的復印件與原件內容相同、且原件上的簽署和印章均為真實，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。

本法律意見書僅供本次資產重組之目的使用，非經本所書面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意將本法律意見書作為本次資產重組實施結果所必備的法定文件之一，隨其他材料一并報送并公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，就本次資產重組實施結果的相關法律問題出具法律意見如下：

一、本次資產重組的授權與批準

1.A公司于____年____月____日召開第____屆董事會第____次會議，會議決議通過A公司資產重組方案，并向A公司股東大會提出資產重組議案;

2.A公司于____年____月____日召開公司____年度第____次臨時股東大會，會議決議通過以下議案：

(1)關于轉讓F公司與G公司兩家全資子公司股權的議案;

(2)關于轉讓H公司與K公司兩家控股子公司股權的議案;

(3)關于授權董事會的議案;

(4)關于債務抵消的議案;

(5)關于收購M公司67%股權的議案。

綜上所述，A公司董事會、股東大會做出的決議，符合國家法律、法規及A公司章程的相關規定，上述決議的程序與內容均合法有效。

二、本次資產重組的內容

(一)A公司出售資產

1.根據A公司與B公司于____年____月____日簽署的《股權轉讓協議》，B公司以____萬元人民幣受讓A公司下屬兩家全資子企業的股權：即F公司和G公司100%的股權。

2.根據A公司與C公司于____年____月____日簽署的《股權轉讓協議》，C公司以____萬元人民幣受讓A公司下屬兩家控股子企業的股權：即H公司80%的股權和K公司76%的股權。

(二)債權債務的抵消

根據A公司與有關各方于____年____月____日簽署的《債務抵消協議》，A公司以應收____________________公司的____萬元人民幣債權，與A公司應付____________________公司等三家公司等額債務進行抵消。具體如下：(略)

(三)A公司收購資產

根據A公司與D公司于____年____月____日簽署的《股權收購協議》，A公司以____萬元人民幣收購D公司持有的M公司67%的股權。

三、本次資產重組實施結果情況

根據A公司向本所提供的有關文件材料及《關于A股份有限公司資產重組進展情況說明》，A公司本次資產重組實施情況如下：

(一)A公司出售資產實施進展情況

1.根據A公司與B公司于____年____月____日簽署的《股權轉讓協議》的規定，B公司已于____年____月____日之前向A公司支付____萬元人民幣受讓股權款。股權轉讓過戶手續及工商變更登記手續均已辦理完畢。

2.根據A公司與C公司于____年____月____日簽署的《股權轉讓協議》的規定，C公司于____年____月____日之前向A公司支付________萬元人民幣受讓股權款。股權轉讓過戶手續及工商變更登記手續均已辦理完畢。

(二)債權債務抵消實施進展情況

根據A公司于____年____月____日分別與____________有限公司、____________有限公司、____________公司第三家公司簽署的《債務抵消協議》的規定及該三家公司出具的確認函，有關各方均已于____年____月____日前完成了相應的賬務處理。

(三)A公司收購資產實施進展情況

根據A公司與D公司于____年____月____日簽署的《股權收購協議》的規定，A公司已向D公司支付了____萬元人民幣收購股權款，M公司已于____年____月____日在____省工商管理局辦理了股權變更登記手續，M公司成為A公司的控股子公司。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為，本次資產重組實施過程及實施結果符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《通知》等法律、法規、規范性文件及公司章程的有關規定，本次資產重組的實施已履行了必要的審批程序及信息披露義務，辦理了相關的產權過戶手續及工商變更登記手續。本次資產重組的實施過程及實施結果合法有效。

××律師事務所

經辦律師：____________

____年____月____日