致：A股份有限公司

××律師事務所(以下簡稱“本所”)接受A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)的委托，擔任A公司資產(chǎn)重組(以下簡稱“本次資產(chǎn)重組”)的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(以下簡稱“《通知》”)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2001年修訂版)》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)及其他法律、法規(guī)之規(guī)定，就本次資產(chǎn)重組實施結(jié)果出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師依照現(xiàn)行法律、法規(guī)以及證監(jiān)會有關(guān)條例、規(guī)則的要求和規(guī)定，對A公司提供的有關(guān)本次資產(chǎn)重組及實施結(jié)果的相關(guān)文件資料，進行了核查和驗證，并聽取了有關(guān)各方的陳述和說明。

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。

A公司已向本所保證和承諾，其向本所提供的文件和所作的陳述與說明是完整的、真實的和有效的，有關(guān)文件的復印件與原件內(nèi)容相同、且原件上的簽署和印章均為真實，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。

本法律意見書僅供本次資產(chǎn)重組之目的使用，非經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意將本法律意見書作為本次資產(chǎn)重組實施結(jié)果所必備的法定文件之一，隨其他材料一并報送并公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，就本次資產(chǎn)重組實施結(jié)果的相關(guān)法律問題出具法律意見如下：

一、本次資產(chǎn)重組的授權(quán)與批準

1.A公司于____年____月____日召開第____屆董事會第____次會議，會議決議通過A公司資產(chǎn)重組方案，并向A公司股東大會提出資產(chǎn)重組議案;

2.A公司于____年____月____日召開公司____年度第____次臨時股東大會，會議決議通過以下議案：

(1)關(guān)于轉(zhuǎn)讓F公司與G公司兩家全資子公司股權(quán)的議案;

(2)關(guān)于轉(zhuǎn)讓H公司與K公司兩家控股子公司股權(quán)的議案;

(3)關(guān)于授權(quán)董事會的議案;

(4)關(guān)于債務抵消的議案;

(5)關(guān)于收購M公司67%股權(quán)的議案。

綜上所述，A公司董事會、股東大會做出的決議，符合國家法律、法規(guī)及A公司章程的相關(guān)規(guī)定，上述決議的程序與內(nèi)容均合法有效。

二、本次資產(chǎn)重組的內(nèi)容

(一)A公司出售資產(chǎn)

1.根據(jù)A公司與B公司于____年____月____日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，B公司以____萬元人民幣受讓A公司下屬兩家全資子企業(yè)的股權(quán)：即F公司和G公司100%的股權(quán)。

2.根據(jù)A公司與C公司于____年____月____日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，C公司以____萬元人民幣受讓A公司下屬兩家控股子企業(yè)的股權(quán)：即H公司80%的股權(quán)和K公司76%的股權(quán)。

(二)債權(quán)債務的抵消

根據(jù)A公司與有關(guān)各方于____年____月____日簽署的《債務抵消協(xié)議》，A公司以應收____________________公司的____萬元人民幣債權(quán)，與A公司應付____________________公司等三家公司等額債務進行抵消。具體如下：(略)

(三)A公司收購資產(chǎn)

根據(jù)A公司與D公司于____年____月____日簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》，A公司以____萬元人民幣收購D公司持有的M公司67%的股權(quán)。

三、本次資產(chǎn)重組實施結(jié)果情況

根據(jù)A公司向本所提供的有關(guān)文件材料及《關(guān)于A股份有限公司資產(chǎn)重組進展情況說明》，A公司本次資產(chǎn)重組實施情況如下：

(一)A公司出售資產(chǎn)實施進展情況

1.根據(jù)A公司與B公司于____年____月____日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定，B公司已于____年____月____日之前向A公司支付____萬元人民幣受讓股權(quán)款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)及工商變更登記手續(xù)均已辦理完畢。

2.根據(jù)A公司與C公司于____年____月____日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定，C公司于____年____月____日之前向A公司支付________萬元人民幣受讓股權(quán)款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)及工商變更登記手續(xù)均已辦理完畢。

(二)債權(quán)債務抵消實施進展情況

根據(jù)A公司于____年____月____日分別與____________有限公司、____________有限公司、____________公司第三家公司簽署的《債務抵消協(xié)議》的規(guī)定及該三家公司出具的確認函，有關(guān)各方均已于____年____月____日前完成了相應的賬務處理。

(三)A公司收購資產(chǎn)實施進展情況

根據(jù)A公司與D公司于____年____月____日簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》的規(guī)定，A公司已向D公司支付了____萬元人民幣收購股權(quán)款，M公司已于____年____月____日在____省工商管理局辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，M公司成為A公司的控股子公司。

四、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認為，本次資產(chǎn)重組實施過程及實施結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《通知》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次資產(chǎn)重組的實施已履行了必要的審批程序及信息披露義務，辦理了相關(guān)的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)及工商變更登記手續(xù)。本次資產(chǎn)重組的實施過程及實施結(jié)果合法有效。

××律師事務所

經(jīng)辦律師：____________

____年____月____日