審判長、審判員：

我們受被上訴人肖XX委托、湖南**律師事務(wù)所指派，擔(dān)任肖XX訴XX水電有限公司民間借貸糾紛二審訴訟代理人。現(xiàn)根據(jù)事實和法律，發(fā)表如下答辯意見。

一、李X向肖XX出具的借條是李X以XX水電有限公司法定代表人的名義出具的。本案在一審開庭時，原告肖XX向法庭提供的證據(jù)足以證明李X向肖XX借款是代表XX水電有限公司的。我們知道，公司法定代表人是指依照法律及公司章程的規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負責(zé)人。公司的法定代表人對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司，以公司的名義對外實施行為是公司的行為，該行為的法律后果由公司承擔(dān)。在借款時，李X系XX水電有限公司的法定代表人，其向肖XX借款時所說的主要理由是為了解決該公司建設(shè)資金短缺問題，所以其在所寫的借條中，都加蓋了公司的印鑒，足以說明李X在借款時是以XX水電有限公司法定代表人身份出現(xiàn)的，肖XX也有足夠理由相信李X的借款行為是履行公司法定代表人職務(wù)的行為，該借款行為的法律后果應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。

第二、該借款屬于合法的民間借貸關(guān)系。上訴人以肖XX、羅XX涉嫌非法經(jīng)營罪被公安機關(guān)通輯為由認定該借款屬于非法高利貸借款的說法是不成立的。事實上，對于肖XX、羅XX被XX縣公安機關(guān)通輯一事，是XX縣有關(guān)方面利用公安機關(guān)非法干預(yù)經(jīng)濟活動的行為，為此，本律師已經(jīng)就此事向湖南省公安廳進行了反應(yīng)，省公安廳已對該案有了定性，并要求XX市公安機關(guān)撤銷對肖XX、羅XX的通輯。同時，上訴人提供的XX縣公安局出具的偵查說明情況里面有李X對于該借款的說明，這只是李X的單方面說明，這完全是李X為了逃避責(zé)任的個人說法，他并沒有提供證據(jù)證明該借款是非法的高利貸，所以對于該借款是非法的高利貸的說法是不成立的。

對于該借款，由于并不是一次支付，而是分期多次給付，中間間隔時間長，對于中間的一些給付日期肖XX并不是記得很清楚了，但是對于其中某幾次大數(shù)額的支付，有相關(guān)人員證實，如2009年2月，委托劉X超將50萬分兩次支付給李X(一筆45萬，一筆5萬)，2009年3月，委托申X云將40萬、劉X躍的司機小葉將10萬分兩次轉(zhuǎn)交給李X。

第三、對于從羅XX處轉(zhuǎn)來的137萬債權(quán)也應(yīng)當(dāng)計算在借款總額內(nèi)。對于從羅XX處轉(zhuǎn)來的137萬債權(quán)，李X在借條中進行了記載，這種記載說明羅XX確實借了137萬給上訴人XX水電有限公司，同時也說明上訴人對于羅XX將債137萬的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給肖XX的行為是認可的，如果不予認可，作為法定代表人的李X就沒有必要在借條中有這個特別記載。

因此，本案借款事實清楚，借貸關(guān)系合法有效，以上代理意見，請合議庭合議時予以充分考慮!

此致

湖南省高級人民法院

湖南**律師事務(wù)所：姜*云律師

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