【正文】

【精品案例】

北京xx**機械設備有限公司(下稱**公司)設立于20X2年5月，其注冊資本為50萬元，由股東李*璽與另一股東上海xx機械(集團)有限公司(下稱xx集團)各注資25萬元構成;**公司經營范圍是銷售機械電器設備、五金交電等。公司章程約定：股東有權了解公司經營狀況和財務狀況。xx集團負責向**公司提供其生產的產品，由**公司在北京地區進行銷售。后雙方就貨物買賣結算等問題發生爭議，xx集團遂中止向**公司供貨并又另行設立分公司以便銷售xx集團有關產品。

20X7年7月9日，xx集團向**公司以特快專遞的方式致函，函稱：本公司系股東，為了解公司近年經營及財務狀況。依據《公司法》三十四條，要求查閱會計賬簿(從20X4年4月起到現在的全部總賬、明細賬、記賬及其他輔助性賬簿)，以保障股東知情權。該函因**公司拒收而被退回。20X7年7月24日，xx集團又將上述函件郵寄給**公司，亦被退回。xx集遂涉訴要求**公司向其提供會計賬簿。

**公司辯稱：xx公司在北京成立了分公司，與**公司形成同業競爭，而**公司賬簿中有大量的商業秘密，xx集團一旦獲得勢必造成**公司的損害，因而其查閱會計賬簿的目的不正當。

本案一審判決認為，充分、有效的行使知情權，是股東保障自身利益的基礎，是股東監督公司經營管理的重要手段;《公司法》沒有股東與公司之間同業競止的禁止性規定。而**公司也沒有證據證明xx集團有不當目的且侵犯其商業秘密的事實，從而支持了xx集團的訴訟請求。

二審判決則認為由于xx集團已不再向**公司供貨，其分公司銷售同類產品不構成同業競爭;但**公司的賬簿，包括原始憑證中，必然會涉及**公司以往的銷售渠道、客戶群、銷售價格等商業秘密，xx集團查賬可能會損害**公司的利益，從而不支持xx集團的訴訟請求。

【法義精研】

一、股東知情權與公司抗辯權的博弈

股東知情權是股東實現其對公司經營管理進行監督，維護其自身利益的重要權利，特別是對公司中、小股東的權益保障有著重大意義。通常情況下，股東的知情權與公司利益并沒有沖突，股東在保障自身利益的同時，也能監督公司更好的運作，但當股東存有惡意，以損害公司利益為目的時，這一權利的行使就不再是絕對的。這就必須要在股東知情權與公司利益之間作一平衡，以防止股東濫用知情權，損害公司利益。

為此，我國《公司法》做出了相應的制度安排。根據《公司法》第三十四條的規定，有限責任公司股東有權查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東還可以查閱公司會計賬簿。可見，就監督公司財務狀況來說，股東有權查閱的文件主要是財務會計報告和公司會計賬簿。但通常，公司本來就有義務定期公開財務會計報告以備查閱，股東查閱財務會計報告是行使正當權利，不會對公司的利益造成損害，因而對會計報告的查閱并沒有條件限制。但公司會計賬簿則不同，根據我國《會計法》，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。其中記載并反映出大量更為詳細深入的公司經營信息，股東掌握了這些信息就有可能對公司造成損害，因而，《公司法》規定股東查閱公司會計賬簿時要有書面請求的前置程序，另外還應說明其查閱的正當目的。可見，股東在行使知情權時，其查閱的文件不同，其權利行使的限制也有不同。

二、法官自由裁量權考驗司法智慧

除了權力行使上的條件限制外，現有立法尚不能滿足司法實踐中對于平衡股東權益與公司利益的需要。根據《公司法》的規定，是否拒絕股東查閱會計賬簿，從而維護公司利益是以證明股東行使知情權目的是否正當為判斷標準的，而實踐中“目的正當性”的初步證明責任應由涉訴股東承擔，但排除性的證明責任則屬于公司。也就是說，如果公司拒絕股東查閱相關資料，就要提出證據證明股東行使知情權具有不正當目的。此時公司的證明責任極其重要，股東與公司的利益博弈由此才正式展開。

但實際上，股東行權的目的是否正當是一個很抽象的概念，并沒有明確的判斷標準。通常公司可以證明：股東獲得公司信息是為了提供給競爭對手;或將股東名錄出售給宣傳廣告;股東是公司的競業者或成為競業公司的股東及高級管理人員，查閱是為了獲得從事競業活動的利益等等。這些標準無一不是為了證明股東的主觀惡意，但往往股東的這種意圖是具有預先性和隱蔽性的，比如公司有能力證明股東與公司之間的競業關系，但卻無法證明股東行使知情權是為了獲取競業利益，或者是為了個人利益對外出售公司信息，也即公司無法提供股東的主觀惡意的有力證據。法官對此作出判斷時，不能僅憑自己已有的個人認知，而應當綜合考量商事主體的獨立性、商業規律的特殊性并應符合日常生活經驗規則;股東對于具有商業秘密性質的公司信息被限制查閱時，公司應當承擔舉證責任;股東亦應對其查閱目的的正當性承擔舉證責任。正因為此類問題并沒有一個可供統一適用的標準，從而使得法官擁有了很大的自由裁量空間。

此外，我國《公司法》對股東知情權的范圍的規定并不能有力地保護股東權利。這就要求，法官應對股東知情權的范圍進行擴張性解釋。比如《公司法》并沒有規定股東可以查閱用于制作會計賬簿的原始憑證，但實踐中很多判例都以股東目的正當為由對會計賬簿的范圍做了擴大解釋，進而傾向于保護股東權利。

筆者認為，在目前法律規定不夠全面的情況下，法官在股東與公司的利益博弈中發揮了更大的作用，但其行使自由裁量權還是要本著幾個原則：第一，應當對全案的情況進行考察，按照優勢證據規則綜合權衡股東和公司提出的證據;第二，公司章程是否存在特別規定，并應當尊重公司股東內部有關知情權的制度性安排，不應當拋開股東之間的“契約”而進行主觀性裁量;第三，只要不對公司的利益造成損害，股東知情權的范圍是可以做擴張性解釋。