本所律師根據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實，根據我國現行法律、法規和規范性文件的要求對本次股權轉讓的合法性及相關法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

本所律師就韓××女士、黨××女士本次受讓公司股權所涉及的有關問題進行了必要的審慎調查，對與出具法律意見書有關的事項及文件資料進行了審查。

本所律師在出具法律意見書之前，業已得到韓××女士、黨××女士的承諾和保證，即：韓××女士、黨××女士已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見書僅就本次股權轉讓所涉及的有關法律問題發表意見，不對有關會計、審計、資產評估及公司投資決策和其他專業性事項發表意見。

本法律意見書僅供韓××女士、黨××女士本次受讓公司股權之目的而使用，非經本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對韓××女士、黨××女士提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

一、本次股權轉讓雙方的主體資格

1.轉讓方的主體資格

本次股權轉讓的轉讓方為陳××(女，身份證號碼：××)、李××(男，身份證號碼：××)。

2.受讓方的主體資格

本次股權轉讓的受讓方為韓××(女，身份證號碼：××)、黨××(女，身份證號碼：××)。

本所律師認為：本次股權轉讓雙方均為具有相應的民事行為能力，具備本次股權轉讓的主體資格。

二、上海市××生物制藥有限公司

1、上海市××生物制藥有限公司是2004年7月6日經上海市工商局楊浦分局批準成立注冊的企業，公司的注冊資本為3000萬元,公司的經營范圍為：生物制品、藥品，保健品制造，藥用原輔料，制藥機械批售，藥品，保健品等產品的研究開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓(上述經營范圍涉及許可經營的憑許可證經營)。貨物進出口業務及技術進出口業務。

2、根據上海市××生物制藥有限公司提供的資產負債表(未經審計)，上海市××生物制藥有限公司截止2008年3月31日的資產為8226.13萬元，負債為2086.56萬元，凈資產(股東權益)為6139.57萬元。

3、根據向工商、稅務、勞動、社會保險等部門機關核查及公司提供的資料，上海市××生物制藥有限公司業已已取得與其經營范圍所需的行政許可，其證照合法有效。公司已辦理2005年度至2008年度企業年檢，繳納了各項稅款及為職工繳納了社會保險。

4、律師注意到，上海市××生物制藥有限公司的發起股東為兩人，其中陳××(女，身份證號碼：512501720415002)持有的公司60%股權,朱×(男，身份證號碼：××)持有的公司40%股權。2006年5月11日，朱×與李××簽訂股權協議，將其持有的公司40%股權轉讓李××，該股權轉讓已經公司股東會決議通過，陳××已放棄優先購買權，并已辦理工商登記，符合法律法規的規定。

本所律師認為：上海市××生物制藥有限公司系依法設立并有效存續的企業法人，經營管理情況良好。

三、本次股權轉讓的內容

1.本次股權轉讓的標的及內容

根據股權轉讓雙方2008年4月8日簽訂的《股權轉讓協議》(下簡稱協議)，本次股權轉讓的標的為轉讓方持有的公司100%股權,其中陳××持有的公司60%股權,李××持有的公司40%股權。根據股權轉讓的轉讓方出具的證明材料并經本所律師適當核查，股權轉讓的轉讓方合法持有公司的股權，不存在糾紛、質押及其他股權受限制的情形。

按照協議約定，陳××將所持有的公司60%股權轉讓給韓××;李××將所持有的公司30%股權轉讓給韓××;李××將所持有的公司10%股權轉讓給黨××;轉讓完成后，韓××將持有的公司90%的股權;黨××將持有的公司10%的股權。

2.本次股權轉讓的價格

根據協議，本次股權轉讓價格約定為8500萬元人民幣，其中陳××轉讓給韓××持有的公司60%股權價款為5100萬元;李××轉讓給韓××持有的公司30%股權價款為2550萬元;李××轉讓給黨××持有的公司10%股權價款為850萬元。

3.付款方式及期限

根據協議，股權轉讓的受讓方應在協議簽訂之日起十日內向股權轉讓的轉讓方支付全部股權轉讓價款的30%，股權轉讓的受讓方應在工商變更登記辦理完畢后的十日內(以工商部門核準之日為準)向股權轉讓的轉讓方支付全部股權轉讓價款的50%，其余價款在工商變更登記辦理完畢后的一年內(以工商部門核準之日為準)支付。

4.協議的生效

根據約定，該協議生效日為協議書簽訂之日。

5.協議的履行

根據協議的約定，該協議自簽訂之日開始履行，雙方在簽訂之日起30日內辦理完畢股權轉讓的法律手續。自協議自簽訂之日開始，公司股權由股權轉讓的受讓方行使股權，并享有股權收益。

6.協議的終止及解除

根據協議的約定，協議開始履行后如果一方違約，另一方可以選擇解除協議;雙方協商一致可以終止本協議。

本所律師認為：股權轉讓協議書的內容符合中國現行有關法律、法規的規定，并對雙方的權利義務、保證、保密、不可抗力、違約責任、法律適用等內容作出較為詳盡的約定，協議合法有效。

三、本次股權轉讓的授權與批準及相關法律程序

經審查，本次股權轉讓已完成以下批準及法律程序：

1.根據2008年4月10日公司第股東會決議，本次股權轉讓已得到公司股東會的通過;股東已放棄其他股東股權轉讓的優先購買權;

2.雙方已簽訂股權轉讓協議書;

本所律師認為：本次股權轉讓已獲得部分的批準和授權，尚需完成下列批準及法律程序：

1.股權轉讓的受讓方股東會決議委派公司的執行董事、監事，聘請公司經理。

2.修改公司章程。

3.就本次股權轉讓向公司的工商登記機關辦理股東變更登記手續。

四、信息披露

經本所律師審查，未發現股權轉讓的出讓方本次股權轉讓有應披露而未披露的協議、安排。

五、結論意見

綜上所述，本所律師認為：在完成本法律意見書所述之尚未取得的批準和法律程序后，本次股權轉讓符合《公司法》和其他有關法律、法規及規范性文件的要求。

本法律意見書正本一式三份，無副本。

本法律意見書由經辦律師簽署并加蓋本所公章方生效。

以上意見，僅供參考。

(以下無正文)

律師事務所(公章)

經辦律師：(簽字)