一、什么是新三板定向增發(fā)?

新三板定向增發(fā)，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。

二、新三板定向增發(fā)認購法律意見書的具體內(nèi)容

1.本次定向發(fā)行符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票發(fā)行的條件;

2.本次定向發(fā)行的對象;

3.本次發(fā)行的發(fā)行過程及發(fā)行結(jié)果;

4.本次定向發(fā)行的法律文件;

5.本次定向發(fā)行有無優(yōu)先認購安排;

6.本次定向發(fā)行前公司股東及本次發(fā)行對象是否屬于私募投資基金的情況;

7.其他;

8.結(jié)論意見。

三、調(diào)查過程中的重點核查內(nèi)容

1.核查截至股東大會股權(quán)登記日為止的《證券持有人名冊》，原有股東人數(shù)加上定向增發(fā)新增股東人數(shù)，未超過200人的，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關于豁免向中國證監(jiān)會申請核準發(fā)行;若超過200人，則需由中國證監(jiān)會審核批準。

2.重點核查發(fā)行對象是否符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《投資者適當性管理細則》的要求，根據(jù)《投資者適當性管理細則》第五條的規(guī)定，自然人作為合格投資者要同時符合以下條件，第一，要求投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上;第二，要求具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。

3.核查定向發(fā)行的內(nèi)部批準程序和授權(quán)，主要是董事會、股東大會的會議通知、議案、決議、回避情況、發(fā)行結(jié)果是否與股票發(fā)行方案一致;是否與已披露的文件一致。

4.核查股份認購協(xié)議，實際出資的認購人是否全部簽署了認購合同;是否在發(fā)行方案規(guī)定的時限內(nèi)簽署;是否存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的情形。

5.核查公司章程、股東大會決議等，是否有股票優(yōu)先認購安排。

6.重點需要核查公司原股東與發(fā)行對象是否屬于私募投資基金，對于可能屬于私募投資基金的企業(yè)，需要其提供中國證券投資基金協(xié)會核發(fā)的《私募投資基金管理人登記證明》，同時可以在中國證券投資基金協(xié)會官網(wǎng)上進行網(wǎng)絡核查《私募投資基金管理人登記證明》的真?zhèn)涡浴τ诓粚儆谒侥纪顿Y基金的企業(yè)，可以根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍中以自有資金對外投資或者該企業(yè)出具的不屬于私募投資基金的承諾函，判斷其不屬于私募投資基金。

7.重點核查驗資報告是否由有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所出具;驗資報告中金額是否與發(fā)行方案一致;驗資報告及繳款時間是否與認購方案中規(guī)定的繳款時間一致。

8.根據(jù)股票發(fā)行審核要點的要求，公司應在驗資完成后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按規(guī)定向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送材料，履行備案程序。因此，一定要把握好驗資報告出具的時間與申報材料準備的時間，盡量準備好申報材料后再確定驗資報告出具的時間。