在現今經濟活動中，通過受讓有限責任公司的股權，從而實現購買有限責任公司的經營權或成為有限責任公司股東分取紅利，已經成為比較普遍的一種資產投資模式。股權是股東權利、義務的綜合體，對于財產結構和經營業績都不錯的公司，受讓股權意味著可以很快捷的獲得更多的利益，反之，則意味著要承擔更多的風險和責任，特別是受讓原有限公司股東出資不到位和/或原公司資不抵債時。因此，對于股權受讓人而言，一個完善的股權受讓操作將使受讓人能夠更快更安全的獲得經濟利益，而一個不完備的股權受讓則會使受讓人陷入到經濟糾紛的旋渦之中。筆者認為，作為有限責任公司的股權受讓人在受讓股權的過程中了解和把握下面的注意事項。

（一）有限責任公司股權受讓的前期調查

股權是股東對公司財務知情權、經營決策表決權以及收益權等眾多權利的總稱。股權轉讓分為：一是股東與股東之間的轉讓;二是股東向股東以外的人轉讓。

有限責任公司的股東之間相互轉讓部分或全部股權時，作為受讓人本是有限責任公司的股東，對公司的資產情況有比較清楚的了解，因此受讓風險較小，公司法對此亦無限制性規定，除非是公司章程中對股東之間股份轉讓有特殊約定。而股東向股東之外的人轉讓股權時，由于股東之外的受讓人之前對公司的經營情況和資產情況并不十分清楚，因此受讓人存在著許多不確定性風險，這就要求股權受讓人在受讓股權時能做到對公司的必要了解。從筆者操作實踐中看，股權受讓人在受讓股權時需要從以下幾個方面對公司進行考察。

1、公司的注冊合法性審查。包括公司合法經營范圍的審查，公司原股東出資金額、類型及出資是否到位的審查等;

2、公司在轉讓股權時的凈資產、固定資產等財務審計報告。公司現資產、經營情況，是決定股權受讓人在購買公司股權時的購買價款的參考;

3、公司有無權利負擔，包括債權債務、對外提供保證、抵押、質押等擔保行為等，權利負擔將直接影響到股權受讓人在受讓公司股權成為公司股東后的責任承擔;

4、公司的商業信譽調查。

（二）有限責任公司股權受讓的操作方式

1、股東之間轉讓股權時，屬于股東之間的內部行為，其操作方式依據公司法的相關規定，簽定股權轉讓協議，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發生法律效力。

2、股東以外的人受讓股權時，《公司法》第七十二條第二款規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自街道書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的視為同意轉讓”，基于有限責任公司股東以外的人在受讓股權時，其他股東有優先購買權的限制。因此在受讓人受讓股權時通常采用兩種受讓方式。

一是受讓人與轉讓人事先簽定《股權轉讓意向性協議》，對股權轉讓的相關事宜進行初步性約定，并約定相應的締約過失責任，在股權受讓人成為實際股東之后，再簽定《股權轉讓協議》;

二是受讓人與轉讓人之間先行簽訂《股權轉讓協議》，而后由轉讓人再依程序征詢有限責任公司其他股東意見。對此種方式受讓人要清楚《股權轉讓協議》的生效時間。股權轉讓協議的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定何時對雙方產生法律約束力的的問題。如前所述，由于公司法對于股東向股東以外的人轉讓股權時規定必須經全體股東過半數同意，因此在簽定《股權轉讓協議》時，如果轉讓股權事宜尚未經過權利股東過半數的同意，那么此時的《股權轉讓協議》尚屬于未生效的協議。有限公司的全體股東過半數同意股權向股東以外的人轉讓的，《股權轉讓協議》在不存在違反公司法的情況下方生效。反之，如果有限公司的全體股東沒有過半數同意股權向股東以外的人轉讓的并實現股東優先購買權的，那么股東與股東以外的人簽定的《股權轉讓協議》也就不發生法律效力。

因此股東以外的受讓人在受讓股權時就股權轉讓事宜是否已經征詢全體股東的過半數書面同意的知情權顯得特別重要，這也直接決定著在簽訂《股權轉讓協議》時對支付“股權受讓款”時間的約定。如果在簽定股權轉讓協議時就支付太多的股權受讓款的話，一旦股權轉讓協議不能生效，那么股權受讓人則存在著通過訴訟、執行法律程序要回已支付的股權受讓款的風險。

（三）股權轉讓工商登記的法律意義

1、股權轉讓工商變更登記的法律意義。

工商登記，是通過對企業已經發生的事實的合法性、真實性加以審查、確認，向社會公眾公示的一種行政管理手段。辦理有限責任公司股東轉讓股權的工商變更登記手續，其前提是股權轉讓協議已經發生法律效力，要通過工商變更登記對這個事實加以確認，并公布于眾。《公司法》第33條的規定：“登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”因此股權受讓人在受讓公司股權后應當及時要求辦理股權轉讓的工商登記，只有辦理了股權轉讓工商登記手續的受讓人才可以對抗第三人。

2、辦理股權轉讓工商變更登記手續的法定義務主體。

《股權轉讓協議》的生效只是確定了轉讓人與受讓人之間的權利和義務，股權的實際轉讓還有賴于對合同的實際履行。合同生效后，轉讓人可能依約履行，將股權交付受讓人，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權、拒絕接受或拒絕付款，這就是股權的轉讓合同生效而未實際履行的狀態。《股權轉讓協議》的生效后受讓方享有股權交付和違約賠償的請求權，轉讓人有協助履行辦理股權轉讓工商登記的義務和違約賠償的請求權。

在股權轉讓協議的履行中，通常會有受讓人把辦理股權轉讓工商變更登記的義務主體認為是股權轉讓人，在股權轉讓人未辦理股權變更登記時起訴股權轉讓人要求解除股權轉讓協議或要求股權轉讓人為其辦理工商登記，這其實是對辦理股權轉讓工商登記義務的一種誤讀。《公司法》第33條的規定：“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。”該條規定將辦理股權轉讓工商變更登記的義務歸為公司，股權轉讓人的義務僅是協助。因此如果股權轉讓人在轉讓協議生效之后，履行了協助辦理股權工商變更登記的通知義務，具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思以書面方式通知了公司，而由于公司和/或董事怠于或拒絕履行義務使受讓人不能正常取得股東身份或行使股東權利的，受讓人的權利只能通過起訴公司和/或董事得到法律救濟。