跨國公司是在經(jīng)濟全球化的今天的微觀經(jīng)濟的主體，我國的公司法中對于各種公司行為的規(guī)定是很詳細(xì)的，不僅對于國內(nèi)的企業(yè)的行為有明確的規(guī)定，公司法對跨國公司收購的各種行為也有著明確的規(guī)定，跨國公司在東道國的行為也必須符合相關(guān)法律規(guī)定。

一、并購交易之前的準(zhǔn)備

明確并購動機和目的

首先企業(yè)應(yīng)明確為何要在華實施并購，通過并購想達(dá)到什么目的。有的跨國公司在華并購是為了進入新的市場，收益只是其追求目標(biāo)的一部分，重要的是借機進入中國市場。有的則是希望通過并購獲得新的客戶新的市場機會，并減少競爭對手，獲得更快的增長。

開展并購之前，應(yīng)該對并購要達(dá)成的目的有清晰的了解， 而不能盲目而為。并根據(jù)并購的目的，選擇適當(dāng)?shù)牟①弻ο蟆１热缛赋苍诓①彆r，最看重的是被收購對象是否具有比較優(yōu)勢，比如特別的專業(yè)技術(shù)、特定市場或者營銷網(wǎng)絡(luò)。從企業(yè)國際化的總體戰(zhàn)略目標(biāo)出發(fā)，明確企業(yè)跨國并購究竟是為市場、技術(shù)，還是為品牌和資源。以此遴選出與企業(yè)并購目的相符合的目標(biāo)企業(yè)，切忌重量不重質(zhì)的并購行為。

進行廣泛調(diào)研并制定并購戰(zhàn)略

根據(jù)并購的目的，要進行廣泛調(diào)研，全面翔實地收集資料，而非進行機會主義行動。并購行為不但要考慮自身的資本實力和并購成本，還應(yīng)考慮經(jīng)濟成本和預(yù)期收益。不是為擴張而盲目收購“便宜”的企業(yè)，而是通過反復(fù)的評估和論證來判斷并購行為能否實現(xiàn)預(yù)期的戰(zhàn)略目標(biāo)，能否通過并購提升企業(yè)的潛在價值，以利于實現(xiàn)購買的價值。一項成功的跨國并購項目從醞釀到完成，60%-70%的時間應(yīng)用在戰(zhàn)略規(guī)劃的準(zhǔn)備上。并購戰(zhàn)略是在這些調(diào)研和審查工作基礎(chǔ)上制定出來的。必需對并購的目標(biāo)企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)和資源狀況有充分的了解。最后，對企業(yè)并購雙方的經(jīng)濟實力、技術(shù)水平、市場占有率等因素和并購雙方所在國的經(jīng)濟、政治、法律、文化等外部影響因素進行綜合對比，以了解雙方整合的難易程度。

把清晰的目標(biāo)貫穿于所有屬性

在考慮進行任何一樁交易前，高級管理層需要制定出有關(guān)未來增長的一套指導(dǎo)方針，這是確保并購順利的第一步。該指導(dǎo)方針?biāo)牟粌H僅是通常意義上的長期戰(zhàn)略規(guī)劃，還包括根據(jù)整合并購、有機增長投資及建立聯(lián)盟關(guān)系等企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，十分詳細(xì)地確定重大事件表。該指導(dǎo)方針為企業(yè)應(yīng)選擇何種類型的交易提供基礎(chǔ)，建立一套“根據(jù)目標(biāo)判斷正誤”的體系，從而確保對每個交易意向都有令人信服的業(yè)務(wù)分析。有了這套指導(dǎo)方針，首席財務(wù)官及并購團隊可以對某樁交易的前景進行客觀的評估。如果某樁交易符合增長指導(dǎo)方針，那么它所帶來的價值將超過其自身的價值。如果兩者并不相符，或者警報信號足以令人畏懼，那么經(jīng)驗豐富的并購團隊?wèi)?yīng)該準(zhǔn)備好從該樁交易中脫身。

為并購籌備內(nèi)部資源

當(dāng)制定好并購戰(zhàn)略后，內(nèi)部并購小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)率領(lǐng)及各有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)組成，并購小組應(yīng)熟悉評估過程中涉及的法律、會計、財政等各方面的知識，以保障快速應(yīng)變和決策，及對外聯(lián)絡(luò)的暢通。

全面理解政策，民族情感以及法規(guī)環(huán)境

外國投資者在中國進行并購活動前，首先應(yīng)考慮該并購活動是否符合中國的產(chǎn)業(yè)政策。這些產(chǎn)業(yè)政策可能會隨著時間的推移而發(fā)生變化，因此，外國投資者準(zhǔn)備在中國進行股權(quán)收購時，必須首先明確該產(chǎn)業(yè)是否有準(zhǔn)入限制， 否則有可能遇到花費了大量的精力卻不能獲得審批機關(guān)批準(zhǔn)的風(fēng)險。另外還要考慮市場競爭審核，主要就是進行反壟斷審核。比如可口可樂并購匯源一案，就因為未通過中國商務(wù)部的反壟斷審查而夭折。

跨國公司還應(yīng)遵守中國的法律法規(guī)，并尊重中國人民的民族情感，這可以減少在華開展并購的阻力。

不是每家企業(yè)都適合在華并購

有些企業(yè)沒有嚴(yán)格審視收購的實際資產(chǎn)的價值、自身能力和戰(zhàn)略的匹配度， 而是因價格便宜或沖動而來到并購談判桌前。企業(yè)應(yīng)評價結(jié)合自身結(jié)構(gòu)能力，包括內(nèi)部收購團隊組建、自身戰(zhàn)略的、運營的、財務(wù)的能力分析，對本公司和所在行業(yè)今后的發(fā)展趨勢、商業(yè)機會、領(lǐng)軍人物和風(fēng)險等因素進行測算，從而判斷在華并購是否真的能給企業(yè)交易帶來附加值。

二、并購交易的關(guān)鍵步驟

找一位極富經(jīng)驗的人來領(lǐng)導(dǎo)并購

并購整個過程應(yīng)該由一位卓越的領(lǐng)導(dǎo)者進行領(lǐng)導(dǎo)， 僅僅依靠外部的顧問是錯誤的。這位領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)該非常正直，具有良好的溝通技巧，以及正確的激勵機制。這對于有效組織和領(lǐng)導(dǎo)兼并工作，及時解決兼并中的各種問題，這對提高企業(yè)兼并的成功率大有益處。尋找并購目標(biāo)， 甄別并根據(jù)所需要的特性排序， 估值并列出的問題和缺點要對初選的并購目標(biāo)，根據(jù)企業(yè)自身看重的屬性進行排序，并合理估值，分別列出存在的問題和缺點。

開展盡職調(diào)查

盡職調(diào)查在并購過程非常重要。最好由即將出任新購買公司的潛在總裁來執(zhí)行。他應(yīng)關(guān)注債務(wù)、應(yīng)收賬款、腐敗問題、稅務(wù)以及勞動合同、原所有者的競業(yè)禁止規(guī)定，以及為并購計劃準(zhǔn)備可行方案。收購方對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查，關(guān)系到整個并購的成敗。許多失敗的外資收購案， 都和在盡職調(diào)查中對風(fēng)險的忽略有關(guān)。在并購過程中， 并購雙方處在信息不對稱的地位。并購方承擔(dān)較大的風(fēng)險， 徹底細(xì)致的盡職調(diào)查才能使并購方的風(fēng)險降到最低程度。

創(chuàng)建公平交易

需要誠實和透明度，清晰的為出售者制定合理價格以及為其并購之后仍留在新公司的職員創(chuàng)建價值。

派入平行運作的影子團隊

許多企業(yè)在處理并購的各個階段時如同接力賽一樣：從董事會到談判團隊到整合規(guī)劃項目負(fù)責(zé)人再到各部門管理人員，工作棒棒相傳。這種方式既拉長了并購的時間，又將新合并的企業(yè)置于市場的浮躁之中， 還難以在早期解決問題 — 這些問題會在后期出現(xiàn) — 從而導(dǎo)致進程進一步被延誤，工作難度加大。最好是采取并行的方式，在可能情況下，由一個大型影子團隊盡早進入并對收購對象的日常運作深入了解，每個團隊成員都能與其他團隊成員或企業(yè)內(nèi)部人士，定期進行自如的溝通。這種處理方式需要更多資源、時間及人員的參與。但其產(chǎn)生的成果卻值得付出這種額外的努力。或者在冗長的談判和等候政府批準(zhǔn)的過程中緊密觀察業(yè)務(wù)。

三、規(guī)避整合過程中的陷阱

缺乏系統(tǒng)的實際可行的方法來實現(xiàn)并購后的協(xié)同效應(yīng)

外國公司準(zhǔn)備開發(fā)出富有野心的整合后的協(xié)同目標(biāo)，但是缺乏實際可行的以及系統(tǒng)的方法使其適應(yīng)中國的商業(yè)環(huán)境。基于我們的經(jīng)驗，以下是典型的不能達(dá)成協(xié)同效應(yīng)的原因：

系統(tǒng)與報表不能溝通與對接

對協(xié)同項目責(zé)任不清

雙方職員與工人待遇差異大

項目投入遠(yuǎn)超預(yù)算

危機處理沒有預(yù)案

沒有充分了解中國公司的股東們的不同需求

和西方合作伙伴相比，中國公司通常有更多的內(nèi)部關(guān)聯(lián)的股東，因為公司中有錯綜復(fù)雜的持股機構(gòu)和法律實體，復(fù)雜的中央政府關(guān)系，公司中有家庭成員、親屬，以及來自商業(yè)伙伴和同事，所有更重要的未寫下來的影響。有些重要的股東在并購交易階段并不明顯，但是可能最終在整合階段帶來不可預(yù)期的令人驚訝的影響。不理解或者沒有重視這些關(guān)鍵股東的利益將導(dǎo)致昂貴的代價，甚至是不可預(yù)期的訴訟。

對文化差異缺乏了解

失敗的文化整合常常是失敗并購的主要原因之一。因為中西方公司文化存在著的巨大差異， 這個問題在中國尤為突出。外國管理層也對文化整合沒有足夠的重視， 或者不知道如何選擇恰當(dāng)?shù)耐系姆椒āＮ覀儽仨毧紤]從以下重要活動得到教訓(xùn)。

把西方商業(yè)實踐照搬到中國公司而未考慮本土化

跨國公司試圖把各個地區(qū)間的商業(yè)模式和流程標(biāo)準(zhǔn)化，并想把其管理體系完全應(yīng)用于并購來的中國公司，卻很少進行本土化。

按照西方標(biāo)準(zhǔn)去假定當(dāng)?shù)毓芾韴F隊和員工的技能和思維模式

獲得平穩(wěn)整合以及預(yù)期協(xié)同的趨勢，西方公司通常需要當(dāng)?shù)芈殕T快速采用西方管理體系和流程。但缺乏有計劃的培訓(xùn)和員工指導(dǎo)，大多數(shù)當(dāng)?shù)刂袊藢ξ鞣轿幕徒逃私夂苌伲ǔ：茈y令自己在短時間內(nèi)適應(yīng)這些思考和行為的新方法。沒有考慮當(dāng)?shù)貓F隊的能力和思維方式的激進計劃，通常會造成疑惑、挫折或是摩擦。更重要的是， 對同一個戰(zhàn)略的不同解釋可能會導(dǎo)致糟糕的業(yè)績。因此，外國公司應(yīng)該必須理解在中國建立穩(wěn)定的商業(yè)，需要時間和極大的耐心， 通過系統(tǒng)的培訓(xùn)， 教導(dǎo)以及正式和非正式的指導(dǎo)來教育當(dāng)?shù)芈殕T。

非常信賴整合的流程但忽視了人的問題

中國職員可能因為語言障礙以及不同的工作和溝通風(fēng)格而感到疑惑。員工對整合的典型反映如圖七所示。良好的人力管理計劃應(yīng)該在整合階段盡早開始和執(zhí)行。而且，保留關(guān)鍵人員在中國這種 “由一個人來管理” 治理環(huán)境下是非常重要的，通常是強勢領(lǐng)導(dǎo)但是中層管理團隊虛弱。這些關(guān)鍵人物通常和政府以及供應(yīng)商有著良好的關(guān)系，也有公司隱藏的信息。在并購之后或者至少在轉(zhuǎn)型期間保留他們，對于維護公司的穩(wěn)定以及獲得計劃中的協(xié)同非常重要。

公司法對跨國公司收購，由于跨國公司的管理可能會涉及到東西方文化差異的問題，所以大家在處理有關(guān)跨國公司的法律問題的時候要特別注意才行。跨國公司在進行跨國管理的時候，要注意在東道國中，盡量將跨國公司進行本土化的處理。

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