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公司破產(chǎn)清算，基本上是一個(gè)公司生命的最后階段，破產(chǎn)清算也是最容易出現(xiàn)問題的時(shí)候，公司管理人員可能趁最后實(shí)際撈上一把，首先彌補(bǔ)上自己的損失，甚至是占一些便宜。這樣做，顯然是不合法的，那么有限責(zé)任公司破產(chǎn)清算程序是怎樣呢。是否能夠最大限度的保障各方權(quán)益，公平公正的分配權(quán)益。

一、有限責(zé)任公司破產(chǎn)清算程序

1、股東會(huì)做出解散公司的決議;

2、十五日內(nèi)成立清算組，開始清算;

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(5)清理債權(quán)、債務(wù);

(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

3、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

4、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

5、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

6、公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

二、公司解散的情形及其法律后果

1、公司解散的情形：

依照我國公司法的規(guī)定，有下列情形之一的，公司可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(5)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散，即公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

除上述幾種情形外，公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散。這種依法責(zé)令關(guān)閉，可能是由于不同的違法行為而造成，但它已不具備依法存在的條件，不能再具有法人資格，所以應(yīng)當(dāng)解散。比如，公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷公司營業(yè)執(zhí)照，這也是責(zé)令關(guān)閉，取消其法人資格，就應(yīng)當(dāng)解散這樣的公司，這種解散稱為強(qiáng)制解散。公司還有因破產(chǎn)而解散的，也就是公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)解散，依破產(chǎn)程序處理。

2公司解散的法律后果：

(1)進(jìn)入清算程序，成立清算組織。

公司解散之后，一般都必須依法成立清算組織，進(jìn)入清算程序。成立清算組織后，公司原來的代表及業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)即喪失權(quán)利，由清算組取代之，清算組代表公司為一切行為。但是，公司的股東會(huì)及監(jiān)事會(huì)依然存在。根據(jù)我國《公司法》第183條的規(guī)定，公司解散應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。有限責(zé)任公司的清算小組，由股東組成;股份有限公司的的清算組由股東大會(huì)確定人選。逾期不成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成。自此，即進(jìn)入清算程序，公司便成為清算中公司。

(2)限制權(quán)利能力，停止?fàn)I業(yè)活動(dòng)。

公司宣告解散后，其權(quán)利能力即受到法律的特別限制，這種限制系特指解散公司的權(quán)利能力僅局限于清算范圍內(nèi)，除為實(shí)現(xiàn)清算目的，由清算組代表公司處理未了結(jié)業(yè)務(wù)外，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。但是，由于股份有限公司屬資合公司，股份的轉(zhuǎn)讓對(duì)于解散后的公司并不產(chǎn)生重大的利害關(guān)系，原則上股份有限公司的股份仍可自由轉(zhuǎn)讓。

我們介紹了有限責(zé)任公司破產(chǎn)清算程序，并給出了公司解散的情形及其法律后果的說明。從破產(chǎn)程序和法律后果看，已經(jīng)最大程度的保護(hù)了相關(guān)權(quán)益分的合法權(quán)益，也進(jìn)一步控制了公司繼續(xù)損益的行為。作為先關(guān)權(quán)益人，在進(jìn)入破產(chǎn)清算程序后，應(yīng)主動(dòng)加強(qiáng)監(jiān)督，切實(shí)保護(hù)好自身利益。

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