兩人股東的公司章程

第一章總則

第1條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由自然人___________和___________人出資，設立__________________________有限責任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

第2條公司由兩個股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

第3條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第4條公司名稱：_______________________________________________.

第5條公司住所：_______________________________________________.

第三章公司經營范圍

第6條公司經營范圍：

(1)以計算機、電子專業領域內的技術開發、技術服務、計算機信息工程、計算機軟硬件的開發、信息科技專業領域的技術開發

(2)通信信息工程、通信系統設備的銷售、安裝、調試、維護等為主要經營范圍

(3)同時還可以經營一些產品的銷售與維護;

(4)技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務

(5)從事信息技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，

(6)計算機軟硬件開發與銷售、電腦及配件、電子產品、電子節能產品7電子數碼產品、電子系統設備、電子原器件、通訊設備及相關產品。

第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)出資額、出資時間和方式

第7條公司注冊資本：叁萬元人民幣。

第8條注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名(名稱)繳納的出資額、出資時間、出資方式如下：

(1)股東姓名或名稱：

股東住所：XXXXXXXXXXX

股東身份證號碼或執照號碼：XXXXXXXXXXX

(2)股東繳納的出資額：

(3)股東出資時間：

(4)股東出資方式：

第9條公司登記注冊后，向股東簽發出資證明書。

出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司股東會審核同意后予以補發

第五章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

第11條股東的權利：

(1)股東根據其出資額享有表決權;

(2)股東有權查閱公司議事會議記錄和公司財務會計報告;

(3)選舉和被選舉為公司執行董事或監事;

(4)按出資比例分取紅利;

(5)公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優先認購權;

(6)公司終止后，依法分取公司剩余財產。

第12條股東的義務：

(1)繳足所認繳的出資額;

(2)以認繳的出資額為限承擔公司債務;

(3)公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過法律程序批準同意者除外)

第13條出資的轉讓：

(1)股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

(2)股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東半數以上同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

(3)經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。

(4)股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第14條盈余分配與債務承擔

(1)盈余分配，以(投資或其他)為依據，按比例分配。

(2)債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的____為據，按比例承擔。

第15條入伙、退伙，出資的轉讓

(1)入伙：①需承認本合同;②需經全體合伙人同意;③執行合同規定的權利義務。

(2)退伙：①需有正當理由方可退伙;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需提前____月告知其它合伙人并經全體合伙人同意;④退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算;⑤未經合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。

(3)出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有首先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

第16條禁止行為

(1)未經全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸公司，造成損失按實際損失賠償。

(2)禁止合投資經營與公司競爭的業務。

(3)禁止投資人再加入其它公司。

(4)禁止投資人與本公司簽訂合同。

(5)如投資人違反上述各條，應按公司實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第17條公司不設股東會，股東行使公司管理職權。

第18條____為公司負責人，是公司的執行董事。公司的法定代表人由執行董事擔任。其權限是：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資;

(3)決定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(4)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(5)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

(6)對聘用、解聘會計師事務所作出決定;

(7)對外開展業務，訂立合同;

(8)對合伙事業進行日常管理;

(9)出售合伙的產品(貨物)購進常用貨物;

(10)支付合伙債務;

(11)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(12)修改公司章程;

第19條其它投資人的權利：

(1)參予公司事業的管理;

(2)聽取公司負責人開展業務情況的報告;

(3)檢查公司帳冊及經營情況;

(4)共同決定公司重大事項。

第20條公司設經理，由在執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定;

(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(4)擬訂公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(8)執行董事授予的其他職權。

第七章財務、會計、利潤分配

第21條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立健全財務、會計制度。

公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設立的會計師事務所進行審計并出具報告。

第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財政部門的規定執行。

第八章勞動用工制度

第23條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會的活動提供必要條件。

公司工會應認真履行工會職責，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第24條公司必須保障職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司的勞動用工制度應按照國家法律、行政法規、規章的有關規定執行。

第九章解散事由及清算辦法

第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

(1)公司因不能清償到期債務，公司被依法宣告破產;

(2)合伙期屆滿;

(3)股東決定解散，全體投資人同意終止公司關系;

(4)公司事業完成或不能完成;

(5)公司事業違反法律被撤銷，依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(6)法院根據有關當事人請求判決解散。

(7)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第26條公司終止后的清算事項：

(1)即行推舉清算人，并邀請____中間人(或公證員)參與清算;

(2)清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;

(3)清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由投資人按出資比例承擔。

第27條公司解散時，應依照《公司法》的規定對公司進行清算，制作清算報告，清算結束后，報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章其他事項

第28條糾紛的解決

投資人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于公司事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

第29條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第十一章附則

第30條本章程一式____份，并報公司登記機關一份。

第31條本章程自訂立并報經工商行政管理機關備案之日起生效并開始執行。

第32條本章程如有未盡事宜，應由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

股東親筆簽字、蓋公章：

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