裁判要旨

撤銷權制度的設立旨在保全或恢復債務人的財產，從而保障實現債權人的債權，但是債權人行使撤銷權必須符合法定要件，如果債務人的轉讓行為沒有對債權人造成損害，那么債權人就不能行使撤銷權。

案情

2001年4月2日，香港怡安亞洲有限公司（以下簡稱怡安公司）與北京華利永業科技發展有限公司（以下簡稱華利公司）、四川陽光奧洲實業發展有限公司（以下簡稱陽光公司）簽訂一份《合作權益轉讓協議書》，約定怡安公司將其在珠海經濟特區明星大廈有限公司的股權轉讓給華利公司、陽光公司，轉讓價格為人民幣750萬元，約定華利公司、陽光公司必須在怡安公司辦理移交手續后一次性交付轉讓款人民幣750萬元，且還需承擔明星大廈施工單位等債務。2001年5月17日,珠海市引進外資辦公室以珠特引外資字（2001）212號文，同意怡安公司將其權益轉讓到上述兩公司名下，10月8日，怡安公司與該兩公司辦理了移交手續后，但是兩公司一直拖欠股權轉讓款750萬元未付，也未履行支付中鐵第十九工程局珠海工程總公司工程款的義務，2002年4月，怡安公司以此起訴到廣東省珠海市中級人民法院。2002年12月6日，怡安公司與華利公司、陽光公司在訴訟中達成（2002）珠法經初字第086號民事調解書，確認了雙方的上述股權轉讓的債權債務關系。2002年6月2日，華利公司、陽光公司分別與關長弓、張蕾、甘肅森威投資公司簽訂了《股權轉讓協議》，分別將明星大廈的股權轉讓給了關長弓、張蕾、甘肅森威投資公司，其中陽光公司將其在明星大廈有限公司的80%合法股權以價格800萬元轉讓給甘肅森威投資公司；華利公司將其明星大廈有限公司的10%合法股權以價格100萬元轉讓給張蕾；華利公司將其珠海經濟特區明星大廈有限公司的10%合法股權以價格100萬元轉讓給關長弓，并在珠海市工商行政管理局辦理工商變更登記，載明明星大廈有限公司的股東變更為張蕾、關長弓、甘肅森威投資公司，注冊資金為人民幣1000萬元。怡安公司認為，華利公司、陽光公司在明知已被其起訴的情形下，惡意轉移明星大廈之股權，將明星大廈的股權轉讓給了關長弓、張蕾、甘肅森威投資公司，而且之后還隱瞞以上事實與怡安公司在法院達成調解，并且也未按調解書支付股權轉讓權款，因此華利公司、陽光公司將明星大廈的股權轉讓給張蕾、關長弓、甘肅森威投資公司的行為損害了怡安公司的合法權益，遂向珠海市中級人民法院提起訴訟要求撤銷陽光公司、甘肅森威投資公司、華利公司、張蕾、關長弓于2002年6月2日簽訂的轉讓明星大廈有限公司股權的《股權轉讓協議》。

裁決

珠海市中級人民法院認為，本案系涉港撤銷權糾紛，當事人沒有明確約定本案適用的法律，依據民法通則第一百四十五條第二款關于最密切聯系原則的規定，本案爭議的合同簽訂地與履行地均在中國內地，中國內地法與本案有最密切聯系，因此本案應適用中國內地法。依據合同法第七十四條和第七十五條，判決：駁回訴訟請求。怡安公司不服，提起上訴，后來在二審審理期間申請撤回上訴，廣東省高級人民法院依法予以準許，一審判決現已生效。

評析

本案系涉港撤銷權糾紛，所適用的法律為中國內地法，因此本案應當依據我國內地法關于撤銷權的有關規定進行審查。本案爭議的焦點是怡安公司主張行使撤銷權是否符合我國法律的規定。所謂撤銷權，是指債權人對于債務人所為的危害債權的行為，可請求法院予以撤銷的權利。債權人行使撤銷權，可請求因債務人的行為而獲得利益的第三人返還財產，恢復債務人財產的原狀。撤銷權作為債的保全制度，其功能在于保全或恢復債務人的財產，從而保障實現自身的債權。合同法第七十四條規定：“因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。”合同法第七十五條規定了債權人行使撤銷權的法定期限。由上述規定可以看出我國規定了債權人行使撤銷權必須符合以下法定條件：1.債權人與債務人之間有合法有效的債權債務關系；2.債務人實施了一定的處分財產的行為，包括實施了處分財產的積極行為（無償轉讓或明顯低價）或者實施了放棄債權的消極行為；3.債務人的行為必須有害于債權；4.撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限；5.撤銷權應在法律規定的期限內行使。