[案情]

原告某廠與被告某公司于2004年7月22日簽訂了一份《購銷合同》，約定由原告向被告提供價值26.6萬元的面粉。合同簽訂后，原告按被告的要求向其供貨，被告在收到貨后，于2004年9月27日向原告支付了貨款3.5萬元。此外，原告某廠先后欠第三人某新公司貨款23.1萬元。2004年9月9日，某公司與某新公司達成債權轉讓協議，約定將某新公司享有的某廠的23.1萬元的債權轉讓給某公司。2004年11月24日，某新公司將債權轉讓協議及債權轉移通知以特快專遞的形式送達給某廠，某廠法定代表人王某進行了簽收。2004年11月22日，某公司將債權轉讓協議及債權債務抵償通知以特快專遞的形式送達給某廠，某廠的法定代表人王某在2004年11月24日進行了簽收，該債權債務抵償通知載明：你廠（即某廠）欠某新公司的貨款23.1萬元于2004年9月9日由某新公司轉讓予我公司（即某公司），現我公司通知你廠：我公司受讓的該債權用以抵償我公司所欠你廠債務，……至此，你我雙方的債權債務已清結。

[分析]

《中華人民共和國合同法》第九十九條規定：“當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷……當事人主張抵銷的，應當通知對方，通知自到達對方時生效”。該條規定是債務人依法主張抵銷的法律依據，但對當事人互負的可依法定條件和協商一致行使抵銷權的到期債務的種類規定過于原則，未對一方當事人基于債權轉讓所獲得的合同相對方對合同以外第三人負有的債務與自己對合同相對方所負有的債務能否適用債務抵銷的問題予以明確。本案某公司接受債權后，將債權債務抵償通知書以特快專遞的形式通知了某廠，在某廠法定代表人簽收之時，該抵償通知即發生法律效力，從而使相互對等數額的債務消滅，因某廠與某公司的相互債務數額相等，故某廠享有某公司的債權因抵銷而消滅。因此，當一方債務人主張以其從第三方所受讓的對合同相對方之到期債權與對方所享有的對自己一方的到期債權進行抵銷的，人民法院可以依據雙方互負的債務在等額內支持其行使抵銷權的主張。

[評析]

由于制定法不能窮盡各種應由法律規制的情形，而法院亦不得拒絕裁判，法官在適用法律時往往面對法律規定不盡完善之處，基于案件裁判的需要，依據文義解釋、法意解釋和目的解釋等方法對法條所具有的漏洞或不盡之處予以補充和完善，以期正確闡釋法律規定的應有之意。本案關于債務人有權以受讓債權行使抵銷權的認定，即是對法律進行正確解釋后的適用，對《中華人民共和國合同法》第九十九條關于抵銷權的規定進行了一定的拓展，可以抵銷的債權不限于自有債權，應當包括受讓債權。現對此問題基于法理和立法本意分析如下：

一、以受讓債權主張抵銷權符合合同法鼓勵交易和簡化手續的立法本意。

考慮到市場經濟環境下變化頻繁，立法者出于安全、快捷、公正的目的所制定的法條均貫穿了鼓勵交易，保護交易安全，簡化手續，盡快固定各類交易主體之間的合法權益的基本主旨。債權讓與是將債權作為一項財產進行處分，本質上是一種交易行為。根據債權讓與的基本理論和合同法關于合同權利轉讓的有關規定，債權讓與的前提是需存在有效的債權，從鼓勵交易、增加社會財富的角度出發，只要不屬于根據合同性質、當事人約定或法律規定不得轉讓的債權，絕大多數債權能夠被轉讓。同時，抵銷亦是一種行使處分權的方式，其基本功能一是節省給付的交換，降低交易成本，二是保證互負債務的當事人均能實現自己的債權。因此，在市場交易中存在大量讓與債權的情況下，簡單將合同法規定按文義解釋理解為可以抵銷的債權只囿于債權人依法享有的自有債權顯然過于機械，亦不符合合同法鼓勵交易，節約交易成本的立法本意。