公司股東會議事規(guī)則

(一)規(guī)章概述

股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。其基本職權(quán)有：1.決定公司的經(jīng)營方向和投資計劃;2.選舉、更換董事和由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報酬事項;3.審議批準董事會的報告或者監(jiān)事會的報告;4.審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;5.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6.對公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券做出決議;7.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;8.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;9.修改公司章程。

股東會要對公司的重大經(jīng)營決策事項做出決議，因此，應當有相應的程序性規(guī)定。股東會議事規(guī)則是明確股東會議如何召開、如何討論、議題的選擇、如何表決等事項的規(guī)范性文件，要經(jīng)過股東大會討論通過。

(二)主要內(nèi)容

該規(guī)則的主要內(nèi)容包括：股東會的召集，即規(guī)則應明確誰有權(quán)召集股東開會，如董事長可以提請股東開會、部分股東可以提出召開臨時會議等;股東會議題的范圍主要是股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，不屬于股東會決策的事項不應列入股東會議題;召開股東會議的程序;表決結(jié)果等。

(三)制作要求

制定該規(guī)則的基本要求是：堅持既要保證股東充分行使出資人的權(quán)利，又要保證公司經(jīng)營者能夠依法正確行使經(jīng)營權(quán)的原則，明確召集股東會議的情況、條件，對股東會決策程序要求盡可能簡便、高效，避免扯皮，久拖不決。不同規(guī)模的公司，其決策有不同的特點，因此，議事規(guī)則也有不同的特點。

(四)范本

____公司股東大會_____年_____月_____日通過

第一條為規(guī)范股東會決策程序，提高決策效率，制定本規(guī)則。

第二條公司全體股東為股東會的成員。

股東為自然人的，自然人應當出席股東大會;不能出席股東大會的，可以委托他人。

股東為法人的，由該股東的董事長出席;董事長不能出席的，可以委托他人出席會議。

第三條公司股東會分為年會與臨時會議兩種。

每年1月中旬，召開公司股東年會，審議決定公司的重大事項。年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。

第四條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足章程所定人數(shù)的三分之二時(__人)或獨立董事少于__人時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

臨時股東大會只對通知中列明的事項做出決議。

第五條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

第六條董事長或者全體股東推選的股東代表為會議主席，負責本次會議的各項議程。

第七條會議主席的職責包括負責協(xié)調(diào)股東關(guān)系、把握會議進程和組織起草會議決議草案。

第八條股東會辦公室負責股東大會需要討論和決定的各項材料，并于開會前10日發(fā)給股東代表。同時要督促公司董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會匯報與各自相關(guān)議題的有關(guān)情況，接受股東的質(zhì)詢。

第九條會議議程：會議主席介紹召開股東會的原因;由議題負責人介紹需討論的議題的內(nèi)容和背景;股東討論;表決;出席會議的股東簽字。

第十條股東會議對所議事項做出決議，須經(jīng)有三分之二表決權(quán)的股東表決通過。出席會議的股東及股東代表應當在決議上簽名。

第十一條股東會辦公室負責記錄股東會情況，詳細記載股東代表的發(fā)言，在會議結(jié)束后，應由股東代表審閱并簽字確認。

第十二條股東會材料應當及時歸檔。

第十三條本規(guī)則經(jīng)股東會通過后實施。

第十四條本規(guī)則自年月日起施行。