隨著改革開放更加深入，經濟全球化的趨勢日漸加強，外資企業并購境內企業的交易勢不可擋。為了適應經濟領域的現實需要，我國商務部制定了關于外商投資企業并購境內企業的相關規定。在一些部門規章和地方性法規里也出現了"資產并購"這個概念，但如何界定資產并購，股東在資產并購中享有哪些權利？又如何保護這些權利等問題卻是模糊不清。2006年1月1日起開始實施的新修訂的《中華人民共和國公司法》首次引進了涉及資產并購退股權的規定，即公司轉讓主要財產時異議股東享有退股權的制度。它突破了原有的公司股東不得退股的法律觀念，同時也為股東權的保護提供了制度的接口。一、資產并購的概念及其特征。資產并購（assetacquisition）是指一個公司（通常稱為收購公司purchasingcompany,acquiringcompany）為了取得另一個公司（通常稱為被收購公司acquiredcompany或目標公司targetcompany）的經營控制權而收購另一個公司的主要資產、重大資產、全部資產或實質性的全部資產的投資行為。被收購公司的股東對于資產并購行為有投票權并依法享有退股權，法律另有規定的除外。按支付手段不同，具體分為以現金為對價受讓目標公司的資產和以股份為對價受讓目標公司資產兩種資產并購形式。結合國內外立法（主要是美國公司法）以及我國現行部門規章和地方性法規中所作的涉及資產并購的相關規定，把握資產并購的法律特征可從以下四個方面著手：1、資產并購中所涉及的資產是指被收購公司的全部資產或實質性的全部資產、重大資產或主要資產，交易涉及到被收購公司經營控制權的移轉，因此，交易應經被收購公司股東會決議通過，即被收購公司股東有投票權。2、作為少數服從多數的補充，被收購公司的少數異議股東在資產并購中享有退股權（或估價權）。3、資產并購交易完成后，被收購公司的法人資格一般還存在，收購公司受讓資產后，一般不承擔被收購公司的債務。除非雙方另有約定且不損害被收購公司債權人的利益或法律有明確的例外情況的規定。4、資產并購涉及公司經營控制權的移轉和集中，因此受合同法、公司法的調整的同時，大規模的可能影響市場競爭的資產并購還受到反壟斷法的調整。二、我國現行資產并購中股東權保護的立法缺陷1、資產并購的概念界定不清。我國對于資產并購缺乏從公司并購角度來講的明確的界定，實踐中采用不同的稱謂，常常與產權轉讓、資產買賣、資產轉讓等概念混淆。資產并購的特殊性沒有從一般的產權轉讓、資產買賣或轉讓中區別出來，出現了理論和實踐中的混亂現象。資產并購的概念界定不清，其弊病是顯而易見的。我國是成文法國家，法律規范的設定和適用都是遵循法律的邏輯推理，而明確概念是進行法律邏輯推理的前提和基礎。不明確界定資產并購，就無法對資產并購設定特殊的法律規范，資產并購中的股東權保護更無從談起。2、未明文規定股東對資產并購有法定投票權，股東會、董事會、法定代表人在資產并購中的決策權利劃分不清。現行公司法沒有將資產并購明確列入股東擁有投票權的公司股東會法定職權，更沒有列為股東會特別決議事項，使得在涉及公司經營控制權移轉問題的資產并購上，被收購公司的股東沒有法定的投票權。公司法的相關規定對具體問題的適用也有限。3、股東有投票權和退股權的資產并購中的"資產"沒有明確的界定質、量的衡量標準及評價因素，使得股東對何種資產處分擁有法定投票權和退股權處于不確定狀態。我國現行公司法中對于股東享有投票權和退股權的資產并購中的資產到底是什么樣的資產界定得不清楚。公司法中所說的主要財產中的"主要"是質的規定還是量的限定？符合哪些特征或達到什么份額或比例，才構成公司的主要資產？實踐中難以判斷和操作，這樣就導致什么樣的資產處分應由股東會表決通過，什么樣的資產處分公司董事會有權自行決定，適用現行公司法仍不能得出準確的可操作的答案。也無法將資產并購與公司常規經營中的其他資產處分在交易決策和股東權保護方面明確區分開來，無法保證股東投票權和退股權的法定性和可操作性，實踐中易糾纏不清，增加當事人的訴訟成本，浪費法院的審判資源。