上訴人(原審被告)上海三海工貿總公司(下稱三海公司)。

法定代表人葉*倫，董事長。

被上訴人(原審原告)**王橋工業區聯合投資開發公司(下稱**公司)。

法定代表人陸*全，董事長。

委托代理人楊-曉、劉-炯，上海市小-耘律師事務所律師。

原審第三人上海三和飲料有限公司(下稱三和公司)。

法定代表人魯*達，總經理。

上訴人三海公司因土地使用權轉讓合同糾紛一案，不服上海市浦東新區人民法院(2004)浦民一(民)初字第2854號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。

原審查明，**公司系由原**王橋聯合投資開發公司(下稱原**公司)更名而來。1992年8月28日，原川沙縣人民政府以川府土征字(92)第396號文，批準原**公司征用王橋工業區第一號地塊。1992年6月27日，原**公司(甲方)與浙江省三門縣開發企業公司(乙方，下稱三門公司)簽訂《關于收取建設用地市政配套征地費用的協議》(下稱協議)，合同約定甲方同意乙方使用王橋出口工業區12#地塊內部分土地面積為23，333.35平方米(約35市畝)，甲方向乙方收取征地費、動遷費、市政配套費等每平方米為240元(人民幣，下同)，合計560萬元(土地以實際用地面積核定總額);協議簽訂后，乙方應交給甲方預付款，數額為總金額的50%，計280萬元，并于本協議生效之日起二十天內由乙方將款額匯入甲方指定的銀行帳戶;乙方自第一次付款起，必須在六個月內進行土建開工，并在基建開工前將其余的50%費用一次性支付給甲方，方可使用土地。雙方商定乙方負責按土勞比例吸收勞動力，由勞動部門核定人員及辦理吸勞人員和養老人員的手續，涉及到養老人員的費用，由乙方按國家規定交納，土地使用年限為五十年。如有未盡事宜，經甲乙雙方協商一致可進行修改和補充，本協議經甲乙雙方簽字蓋章之日生效。

1992年7月，三門公司以系爭土地作為固定資產投資，與上海海外聯誼會共同設立三海公司。1992年12月3日，三門公司發函給**公司，告知其與原**公司就1992年6月11日簽訂的《協議》的土地使用權應歸屬于三海公司，今后凡對該地塊的有關具體事宜與三海公司聯系。1993年7月30日，原**公司與三海公司簽訂了《<關于收取建設用地市政配套征地費用的協議>的修改協議》(下稱修改協議)，協議修改為三門公司使用的35畝建設用地現改為17.3畝，位置在王橋出口工業區12#地塊靠**浦東波紋管公司一側，靠經二路，其余17.7畝由原**公司收回;三門公司保留的17.3畝土地，保留期至1992年9月17日為止;已支付的預付款280萬元，作為17.3畝土地的征地費、市政配套費和52人的六個月(93年1-6月)的吸勞養老生活補貼費計32，000元，已全部付清。《協議》的其他內容不作任何修改，與本修改協議同時使用生效。有關其他事宜仍按《協議》規定，待9月20日再另行協商解決。本協議自雙方簽字蓋章日起生效。