中國證券監督管理委員會 證監會公告[2009]17號 現公布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》，自公布之日起施行。 中國證券監督管理委員會 二○○九年七月二十日 附件： 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》.doc 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則 第28號 ——創業板公司招股說明書 目　錄 第一章　總　則 第二章　招股說明書 第一節　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節　概　覽 第三節　本次發行概況 第四節　風險因素 第五節　發行人基本情況 第六節　業務和技術 第七節　同業競爭與關聯交易 第八節　董事、監事、高級管理人員與其他核心人員 第九節 公司治理 第十節　財務會計信息與管理層分析 第十一節 募集資金運用 第十二節 未來發展與規劃 第十三節　其他重要事項 第十四節 有關聲明 第十五節　附　件 第三章　附　則 第一章 總　則 第一條 為規范首次公開發行股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》和《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）的規定，制定本準則。 第二條　申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則編制招股說明書，作為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請首次公開發行股票的必備法律文件，并按本準則的規定進行披露。 第三條 本準則的規定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。 第四條 本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報時作書面說明。 第五條 發行人有充分依據證明本準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規規定或嚴重損害公司利益的，發行人可向中國證監會申請豁免按本準則披露。 第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。 第七條　發行人在招股說明書中披露的所有信息應真實、準確、完整。 發行人報送申請文件后，在中國證監會核準前，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，并及時修改招股說明書。 發行人公開發行股票的申請經中國證監會核準后，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，并經中國證監會同意后相應修改招股說明書。 第八條 發行人在招股說明書中披露的財務會計資料應有充分的依據，所引用的發行人的財務報表、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核。 第九條　發行人應在招股說明書顯要位置提示創業板投資風險，作如下聲明： “本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。” 第十條　發行人應針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者需特別關注的公司風險及其他重要事項，并提醒投資者認真閱讀招股說明書“風險因素”一章的全部內容。 第十一條　發行人編制招股說明書應當準確引用有關中介機構的專業意見或報告。 第十二條　發行人下屬企業的資產規模、收入或利潤對發行人有重大影響的，應參照本準則的規定披露該下屬企業的相關信息。 特定行業的發行人，除執行本準則的規定外，還應執行中國證監會關于該行業信息披露的特別規定。 第十三條　招股說明書應符合下列一般要求： （一）引用的數據應有充分、客觀的依據，并注明資料來源； （二）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位； （三）招股說明書應使用事實描述性語言，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式進行披露，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。 第十四條　發行人應在中國證監會指定網站披露招股說明書及其附件，并同時在中國證監會指定報刊上作首次公開發行股票并在創業板上市提示性公告：“本公司首次公開發行股票申請已獲中國證監會核準，招股說明書及附件披露于中國證監會指定網站（www.xxxx.xxx）和公司網站（www.xxxx.xxx），并置備于本公司、擬上市的證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，供公眾查閱。” 提示性公告還應當載有下列內容： （一）發行股票的類型； （二）發行股數； （三）每股面值； （四）發行方式與發行對象； （五）承銷方式； （六）預計發行日期； （七）發行人、保薦人、主承銷商的聯系地址及聯系電話。 第十五條 發行人應在招股說明書披露后10日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其在發行人注冊地的派出機構。 第二章 招股說明書 第一節　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第十六條　招股說明書文本封面應標有“×××公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書”字樣，并載明發行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。同時，明確提示創業板投資風險，依照本準則第九條作出恰當的聲明。　　 第十七條　招股說明書文本書脊應標有“×××公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書”字樣。 第十八條　招股說明書扉頁應載有下列內容： （一）發行股票類型； （二）發行股數； （三）每股面值； （四）每股發行價格； （五）預計發行日期； （六）擬上市的證券交易所； （七）發行后總股本，發行境外上市外資股的公司還應披露在境內上市流通的股份數量和在境外上市流通的股份數量； （八）本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾； （九）保薦人、主承銷商； （十）招股說明書簽署日期。 第十九條　發行人應在招股說明書扉頁作如下聲明： “發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。” “公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。” “中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。” “根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。” 第二十條　招股說明書的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的慣例。 第二十一條　發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義。招股說明書的釋義應在目錄次頁排印。 第二節 概　覽 第二十二條　發行人應聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。” 第二十三條 發行人應簡要披露發行人及其控股股東、實際控制人的情況，概述發行人的主營業務、主要財務數據及財務指標、本次發行情況及募集資金用途。 第二十四條　發行人應扼要披露其核心競爭優勢，列示核心競爭優勢的具體表現。 第三節 本次發行概況 第二十五條 發行人應披露其基本情況，主要包括： （一）注冊中、英文名稱； （二）注冊資本； （三）法定代表人； （四）成立日期； （五）住所和郵政編碼； （六）電話、傳真號碼； （七）互聯網網址； （八）電子信箱； （九）負責信息披露和投資者關系的部門、負責人和電話號碼。 第二十六條 發行人應披露本次發行的基本情況，主要包括： （一）股票種類； （二）每股面值； （三）發行股數、占發行后總股本的比例； （四）每股發行價格； （五）標明計算基礎和口徑的市盈率； （六）預測凈利潤及發行后每股收益（如有）； （七）發行前和發行后每股凈資產； （八）標明計算基礎和口徑的市凈率； （九）發行方式與發行對象； （十）承銷方式； （十一）預計募集資金總額和凈額； （十二）發行費用概算（包括承銷費用、保薦費用、審計費用、評估費用、律師費用、發行手續費用等）。 第二十七條 發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名： （一）保薦人、主承銷商及其他承銷機構； （二）律師事務所； （三）會計師事務所； （四）資產評估機構； （五）股票登記機構； （六）收款銀行； （七）其他與本次發行有關的機構。 第二十八條 發行人應披露其與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。 第二十九條 發行人應針對不同的發行方式披露預計發行上市的重要日期，主要包括： （一）刊登發行公告的日期； （二）開始詢價推介的日期； （三）刊登定價公告的日期； （四）申購日期和繳款日期； （五）股票上市日期。 第四節　風險因素 　　 第三十條　發行人應當遵循重要性原則按順序披露可能直接或間接對發行人經營狀況、財務狀況、持續盈利能力和成長性產生重大不利影響的所有因素。 發行人對所披露的風險因素應作定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。對所披露的風險因素應明確說明該因素對發行人報告期內的實際影響以及可能對將來的具體影響。 對經營狀況、財務狀況、持續盈利能力和成長性有嚴重不利影響的風險因素，發行人應作“重大事項提示”。 第三十一條　發行人應針對自身實際情況，具體地描述相關風險因素，描述應充分、準確，風險因素可能涉及但不限于下列內容： （一）產品或服務的市場風險。可能涉及商業周期或產品生命周期的不利影響、公司品牌優勢無法有效維持或增強、市場飽和、市場分割、過度依賴單一市場或客戶、市場占有率下降、缺乏穩定的市場營銷渠道等； （二）業務模式風險。可能涉及業務模式不成熟或存在不利變化，創新模式缺乏持續性、穩定性對公司經營業績產生不利影響，經營過度集中或分散等； （三）經營業績風險。可能涉及因產品或服務價格波動、成本波動及費用控制有效性不足引致的業績不穩定，因匯率變化引致的業績不穩定，因依賴關聯方、非經常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益波動導致經營業績不穩定，以及因固定資產折舊大量增加而導致的未來業績下滑風險等； （四）資產質量或資產結構風險。可能涉及應收款項過大、賬齡過長或其他資產周轉能力較差導致的流動性風險，無形資產占凈資產比例過高導致資產結構不合理的風險，主要資產減值準備計提不足的風險，主要資產價值大幅波動的風險以及對外投資的風險等； （五）債務風險。可能涉及現金流狀況不佳或債務結構不合理導致的償債風險、重大擔保或訴訟仲裁等或有事項導致的風險等； （六）技術風險。可能涉及技術不成熟、技術產業化與市場化存在重大不確定性，核心技術或其他知識產權缺乏有效保護或保護期限短，缺乏核心技術或核心技術依賴他人，技術面臨淘汰或被替代的風險等； （七）投資項目風險。可能涉及市場前景、技術保障、產業政策、環境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業規模、營業范圍擴大或者業務轉型而導致的管理風險、業務風險，因產能擴大而導致的產品銷售風險，以及實際募集資金超過預計數額的運用風險或項目存在資金缺口的風險等； （八）內部管理風險。可能涉及組織模式和管理制度不完善的風險，內部控制有效性不足導致的風險，內部約束不健全的風險，因股權結構復雜或關聯關系復雜引致的風險，因核心管理團隊不穩定或缺乏應對業務和資產規模擴張的管理能力、缺乏及時應對市場競爭和行業發展變化的反應能力引致的風險，因管理人員或其他核心人員變動影響公司持續經營的風險等； （九）控制（權）風險。可能涉及控股股東或實際控制人利用控制地位損害公司利益的風險，因股權分散或實際控制人控制的股份比例較低可能導致控制權變化的風險，股東間關于股權的協議安排可能導致公司控制權變化的風險等； （十）行業風險。可能涉及行業前景、行業經營環境的不利變化，公司所在行業被市場接受認可程度低，產業政策、行業管理等法律、法規、政策的不利變化等； （十一）其他法律、法規、政策變化的風險。可能涉及財政、金融、稅收、土地使用、環境保護等方面法律、法規、政策變化引致的風險； （十二）自然災害、安全生產、外貿環境及其他可能嚴重影響公司持續經營的風險因素。 第五節　發行人基本情況 第三十二條　發行人應詳細披露公司改制重組及設立情況，主要包括： （一）設立方式； （二）發起人； （三）發行人改制設立之前，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務； （四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務； （五）發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務； （六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程之間的聯系； （七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況； （八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況。 發行人應詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，在資產、人員、財務、機構、業務方面的分開情況，說明是否具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。 第三十三條　發行人應詳細披露設立以來的重大資產重組情況，包括其具體內容、所履行的法定程序以及對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響。 第三十四條 發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股公司，以及其他有重要影響的關聯方。 第三十五條　發行人應簡要披露其控股子公司、參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。 第三十六條　發行人應披露持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括： （一）持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人為法人的，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；為自然人的，則應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼； （二）控股股東和實際控制人控制的其他企業的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、主營業務、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構名稱； （三）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況。 實際控制人應披露至最終的國有控股主體或自然人。 第三十七條　發行人應披露有關股本的情況，主要包括： （一）本次發行前的總股本、本次發行的股份，以及本次發行的股份占發行后總股本的比例； （二）前十名股東； （三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務； （四）發行人股本有國有股份或外資股份的，應根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露相應的股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國有股東之后標注“SS”（State-owned Shareholder的縮寫），并披露前述標識的依據及標識的含義； （五）最近一年發行人新增股東的持股數量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據。屬于戰略投資者的，應予注明并說明具體的戰略關系。 新增股東為法人的，應披露其主要股東及實際控制人；為自然人的，應披露國籍、擁有永久境外居留權情況（如有）、身份證號碼； （六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例； （七）本次發行前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾。