財發(fā)[2008]67號 各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)辦公室（局）： 　 現(xiàn)將《國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中有何問題和建議，請及時反饋我部。 　 附件：國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 財 政 部 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○八年十二月十五日 附件： 國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)國有股權(quán) 轉(zhuǎn)讓管理辦法 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范和加強農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)國有股權(quán)（以下簡稱國有股權(quán)）轉(zhuǎn)讓行為，加強國有股權(quán)交易的監(jiān)督管理，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理和農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)管理的規(guī)定，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱國有股權(quán)，是指農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股經(jīng)營試點過程中，省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政部門（以下簡稱省級財政部門）授權(quán)資產(chǎn)運營機構(gòu)，以中央和地方財政資金投入到投資參股企業(yè)形成的權(quán)益，以及依法認定為國家所有的其他權(quán)益。 代表國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)辦公室（以下簡稱國家農(nóng)發(fā)辦）和省級財政部門持有國有股權(quán)的資產(chǎn)運營機構(gòu)（以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方），將所持有的國有股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本辦法。 第三條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當遵守國家法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，堅持公開、公平、公正的原則，保護國家和其他各方合法權(quán)益。 第四條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第五條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。 第六條 轉(zhuǎn)讓的國有股權(quán)權(quán)屬應當清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。被設置為擔保物權(quán)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》及《中華人民共和國物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定。 第七條 國家農(nóng)發(fā)辦和省級財政部門負責國有股轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理工作，轉(zhuǎn)讓方具體組織實施國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 第二章 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理 第八條 國家農(nóng)發(fā)辦對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)管職責： （一）按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度和辦法； （二）批準國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項； （三）開展國有股權(quán)交易情況的監(jiān)督檢查工作。 第九條 省級財政部門對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)管職責： （一）審核國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，上報國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案； （二）選擇確定從事國有股權(quán)交易活動的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)； （三）負責國有股權(quán)交易情況的日常監(jiān)督檢查工作； （四）負責國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的收集、匯總、分析和上報工作。 第十條 轉(zhuǎn)讓方對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行下列職責： （一）研究國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否有利于實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，提高投資參股企業(yè)的核心競爭力及促進企業(yè)的持續(xù)發(fā)展； （二）按照國家有關(guān)規(guī)定，提出國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓初步意見，報省級財政部門審核； （三）向省級財政部門報告有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。 第十一條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓可按下列基本條件選擇產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)： （一）遵守國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及國有股權(quán)交易的政策規(guī)定； （二）履行產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的職責，嚴格審查國有產(chǎn)權(quán)交易主體的資格和條件； （三）按照國家有關(guān)規(guī)定公開披露產(chǎn)權(quán)交易信息，并能夠定期向轉(zhuǎn)讓方和省級財政部門報告國有股權(quán)交易情況； （四）具備相應的交易場所、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足國有股權(quán)交易活動的需要； （五）產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)范，連續(xù)3年沒有違法、違規(guī)記錄。 第三章 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序 第十二條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。 第十三條 按照本辦法規(guī)定的批準程序，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)國家農(nóng)發(fā)辦批準后，轉(zhuǎn)讓方應當委托會計師事務所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)開展清產(chǎn)核資或者實施全面審計。資產(chǎn)損失的認定與核銷，應當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。 會計師事務所應當依法獨立、公正地執(zhí)行業(yè)務。企業(yè)和個人不得干預會計師事務所的正常執(zhí)業(yè)行為。 第十四條 在清產(chǎn)核資或者全面審計的基礎上，轉(zhuǎn)讓方應當委托資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)省級財政部門備案后，作為確定國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。 在股權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，須在獲得國家農(nóng)發(fā)辦批準同意后方可繼續(xù)進行。 第十五條 轉(zhuǎn)讓方應當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。 轉(zhuǎn)讓方披露的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應當包括下列內(nèi)容： （一）轉(zhuǎn)讓標的的基本情況； （二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的股權(quán)構(gòu)成情況； （三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況； （四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)； （五）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估備案情況； （六）受讓方應當具備的基本條件； （七）其他需披露的事項。 第十六條 在征集受讓方時，轉(zhuǎn)讓方可以對受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況、財務狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件。 受讓方一般應當具備下列條件： （一）具有良好的財務狀況和支付能力； （二）具有良好的商業(yè)信用； （三）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力； （四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 第十七條 受讓方為外國及中國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法人、自然人或者其他組織的，應當符合國家關(guān)于外商投資的有關(guān)規(guī)定。 第十八條 經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應當與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的的具體情況采取拍賣、招投標等競價方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易。 采取拍賣、招投標等競價方式轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的，應當按照國家有關(guān)規(guī)定組織實施。 第十九條 經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)國家農(nóng)發(fā)辦批準的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。 采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項。 第二十條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應當簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并應當取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。 第二十一條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應當包括下列主要內(nèi)容： （一）轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所； （二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有股權(quán)的基本情況； （三）轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、價款支付時間和方式及付款條件； （四）股權(quán)交割事項； （五）轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費負擔； （六）合同爭議的解決方式； （七）合同各方的違約責任； （八）合同變更和解除的條件； （九）轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認為必要的其他條款。 第二十二條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，受讓方應當按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定支付。轉(zhuǎn)讓價款原則上應當一次付清。 第二十三條 轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)取得的凈收入，按照《國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股國有股權(quán)收益收繳管理辦法》有關(guān)規(guī)定處理。 第二十四條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應當憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的股權(quán)交易憑證，按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)股權(quán)登記手續(xù)。 第四章 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準程序 第二十五條 國家農(nóng)發(fā)辦批準農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。擬進行國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，省級財政部門需預先報國家農(nóng)發(fā)辦審批。 第二十六條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，由轉(zhuǎn)讓方提出初步意見，經(jīng)省級財政部門審核后提出正式方案，報國家農(nóng)發(fā)辦批準。 第二十七條 審核、批準國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應當審查下列書面文件： （一）轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的有關(guān)決議文件； （二）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案； （三）資產(chǎn)評估報告及備案文件； （四）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有股權(quán)證明； （五）律師事務所出具的法律意見書； （六）受讓方應當具備的基本條件； （七）審核、批準要求的其他文件。 第二十八條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案一般應當載明下列內(nèi)容： （一）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有股權(quán)的基本情況； （二）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關(guān)論證情況； （三）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案； （四）擬刊登國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容。 第二十九條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有重大變化的，應當按照規(guī)定程序重新報批。 第五章 法律責任 第三十條 在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，國家農(nóng)發(fā)辦或者省級財政部門應當要求轉(zhuǎn)讓方終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉(zhuǎn)讓行為無效。 （一）未按本辦法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中進行交易的； （二）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)不履行相應的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的； （三）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向社會中介機構(gòu)提供虛假會計資料，導致審計、評估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的； （四）轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的； （五）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)未按規(guī)定妥善處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權(quán)益的； （六）轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的債權(quán)債務，非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或者逃避債務清償責任的；以國有股權(quán)作為擔保的，轉(zhuǎn)讓該國有股權(quán)時，未經(jīng)擔保權(quán)人同意的。 （七）受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的； （八）受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓競價、拍賣中，惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的。 對以上行為中轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由相關(guān)企業(yè)按照人事管理權(quán)限根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定進行處理。 第三十一條 社會中介機構(gòu)在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審計、評估和法律服務中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，轉(zhuǎn)讓方不得再委托其進行國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)業(yè)務，并依法追究直接責任人員的責任。 第三十二條 產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在國有股權(quán)交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權(quán)益的，依法追究直接責任人員的責任，不再選擇其從事國有股權(quán)交易的相關(guān)業(yè)務。 第三十三條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審核、批準機構(gòu)及其有關(guān)人員違反本辦法，擅自批準或者在審核、批準中以權(quán)謀私，造成國有資產(chǎn)流失的，由有關(guān)部門按照干部管理權(quán)限，給予紀律處分；涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)。 第六章 附 則 第三十四條 省級財政部門可以根據(jù)本辦法，結(jié)合本地區(qū)的實際情況，制定具體實施細則，報國家農(nóng)發(fā)辦備案。 第三十五條 已上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不適用本辦法。 第三十六條 本辦法自2009年1月1日起施行。