發改財金[2008]7號 各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團發展改革委，有關部門，有關中央企業： 為進一步推動企業債券市場化發展，擴大企業債券發行規模，經國務院同意，對企業債券發行核準程序進行改革，將先核定規模、后核準發行兩個環節，簡化為直接核準發行一個環節。現將有關事項通知如下： 一、中華人民共和國境內注冊登記的具有法人資格的企業申請發行企業債券，應按照《證券法》、《公司法》、《企業債券管理條例》等法律法規及有關文件規定的條件和程序，編制公開發行企業(公司)債券申請材料（見附件一、二），報國家發展改革委核準。 本通知所稱企業債券，是指企業依照法定程序公開發行并約定在一定期限內還本付息的有價證券，包括依照公司法設立的公司發行的公司債券和其他企業發行的企業債券。上市公司發行的公司債券按其他有關規定執行。 二、企業公開發行企業債券應符合下列條件： （一）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元； （二）累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%； （三）最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息； （四）籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%； （五）債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平； （六）已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態； （七）最近三年沒有重大違法違規行為。 三、完善企業債券市場化約束機制，企業可發行無擔保信用債券、資產抵押債券、第三方擔保債券。 四、中央直接管理企業的申請材料直接申報；國務院行業管理部門所屬企業的申請材料由行業管理部門轉報；地方企業的申請材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發展改革部門轉報。 公開發行企業（公司）債券申請材料應真實、準確、完整，凡對投資者作出購買債券決策有重大影響的信息均應披露，發行人及參與債券發行的各有關方應承擔相應的責任。 五、國家發展改革委受理企業發債申請后，依據法律法規及有關文件規定，對申請材料進行審核。符合發債條件、申請材料齊全的直接予以核準。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，應及時向發行人和主承銷商提出反饋意見。發行人及主承銷商根據反饋意見對申請材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。 國家發展改革委自受理申請之日起3個月內（發行人及主承銷商根據反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。 六、債券籌集資金必須按照核準的用途，用于本企業的生產經營，不得擅自挪作他用。不得用于彌補虧損和非生產性支出，也不得用于房地產買賣、股票買賣以及期貨等高風險投資。 推進企業債券市場發展，需要不斷優化市場基礎環境。提高企業償債意識，強化信息披露。充分發揮中介機構作用，形成由市場識別風險、承擔風險、控制風險的有效機制，推動企業債券市場協調可持續發展。在信息披露、信用評級、承銷組團、利率確定、財務審計、法律意見等方面仍需按現行規定認真執行。 附件：一、公開發行企業（公司）債券申請材料目錄 二、企業（公司）債券募集說明書目錄 中華人民共和國國家發展和改革委員會 二○○八年一月二日 附件一： 公開發行企業（公司）債券申請材料目錄 一、發行申請材料的紙張、封面及份數 （一）紙張 應采用幅面為210×297毫米規格的紙張（A4紙張規格）。 （二）封面 １、標有“××××公開發行企業（公司）債券申請材料”字樣。按照《公司法》設立的公司制企業發行企業債券可稱為公司債券。 ２、申請企業名稱、住所、聯系電話、聯系人、郵政編碼。 ３、主承銷商名稱、住所、聯系電話、聯系人、郵政編碼。 ４、申報時間。 （三）份數 申請材料為一份原件及電子文檔。 二、發行申請材料目錄 （一）國務院行業管理部門或省級發展改革部門轉報發行企業債券申請材料的文件； （二）發行人關于本次債券發行的申請報告； （三）主承銷商對發行本次債券的推薦意見（包括內審表）； （四）發行企業債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等； （五）發債資金投向的有關原始合法文件； （六）發行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告； （七）擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（如有）； （八）企業（公司）債券募集說明書； （九）企業(公司)債券募集說明書摘要； （十）承銷協議； （十一）承銷團協議； （十二）第三方擔保函（如有）； （十三）資產抵押有關文件（如有）； （十四）信用評級報告； （十五）法律意見書； （十六）發行人《企業法人營業執照》（副本）復印件； （十七）中介機構從業資格證書復印件； （十八）本次債券發行有關機構聯系方式； （十九）其他文件。 附件二： ×××企業（公司）債券募集說明書 基本格式 募集說明書應包括封面、扉頁、目錄、釋義和正文內容等部分。 募集說明書扉頁應包括以下內容：①發行人或發行人董事會聲明；如：“發行人或發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人領導成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。②企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明；如：“企業負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整”。③主承銷商勤勉盡責聲明；④投資提示；如“凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。”“凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定”。“債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責”。⑤其他重大事項或風險提示；⑥本期債券基本要素；債券名稱、發行總額、期限、利率、發行方式、發行對象、信用級別、擔保等。 募集說明書釋義應在目錄次頁排印，對募集說明書中的有關機構簡稱、代稱、專有名詞、專業名詞進行準確、簡要定義。 募集說明書的主要內容目錄如下： 第一條 債券發行依據 本次發行的審批文件文號 第二條 本次債券發行的有關機構 主要包括：本次發行涉及的機構的名稱、法定代表人、經辦人員、辦公地址、聯系電話、傳真、郵政編碼等。 第三條 發行概要 主要包括：債券名稱、發行總額、期限、利率、還本付息、發行價格、發行方式、發行對象、發行期、認購托管、承銷方式、信用級別、擔保、重要提示等。 第四條 承銷方式 第五條 認購與托管 第六條 債券發行網點 第七條 認購人承諾 第八條 債券本息兌付辦法 第九條 發行人基本情況 主要包括：發行人概況；歷史沿革；股東情況；公司治理和組織結構；發行人與母公司、子公司等投資關系；主要控股子公司情況；發行人領導成員或董事、監事及高級管理人員情況等。 第十條 發行人業務情況 主要包括：發行人所在行業現狀和前景；發行人在行業中的地位和競爭優勢；發行人主營業務模式、狀況及發展規劃。 第十一條 發行人財務情況 主要包括：發行人最近三年及最近一期主要財務數據及資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表；發行人財務分析（包括營運能力分析、盈利能力分析、償債能力分析和現金流量分析等）。 第十二條 已發行尚未兌付的債券 第十三條 籌集資金用途 主要包括：發債資金投向概況，如項目審批、核準或備案情況、收購合同或意向書簽訂情況、以債還貸情況、補充營運資金情況等。發債募集資金使用計劃及管理制度。 第十四條 償債保證措施 主要包括：擔保人基本情況、財務情況（主要財務數據及財務報表）、資信情況、擔保函主要內容。采用資產抵押擔保的，應提供抵押資產的評估、登記、保管和相關法律手續、保障投資者履行權利的有關制度安排等情況。 發行人制定的償債計劃及保障措施，包括償債專戶、償債基金以及違約時擬采取的具體償債措施和賠償方式。 第十五條 風險與對策 主要包括：與本期債券有關的風險與對策；與行業相關的風險與對策；與發行人有關的風險與對策。 第十六條 信用評級 主要包括信用評級報告的內容概要以及跟蹤評級安排等。 第十七條 法律意見 主要包括法律事務所對本期債券的合法合規性及信息披露文件的真實性、完整性等出具的法律意見的概要。 第十八條 其他應說明的事項 第十九條 備查文件 包括備查文件清單、查閱地點、方式、聯系人等。 注：募集說明書摘要的格式原則上仍為上述十九條，各條內容進行簡化。